22/01/2020 - I Grandi Viaggi S.p.A.: 22-01-2020 – Relazione illustrativa redatta ai sensi art. 125-ter TUF e art. 84-ter R.E.

GRANDI VIAGGI S.P.A. Capitale sociale Euro 43.390.892,46 i .v.

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 FEBBRAIO 2020, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E

OCCORRENDO, 2 MARZO 2020 IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125- TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N.11971DEL 14 MAGGIO 1999E SUCCESSIVE MODIFICHE

PUNTI 1) e 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio al 31 ottobre 2019, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 ottobre 2019.
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019.

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 ottobre 2019 chiude con un utile d'Esercizio pari a Euro 1.125.591. Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio, pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare a Riserva Legale l'importo pari ad Euro 56.280 e destinando l'importo residuo pari ad Euro 1.069.311 ad "utili portati a nuovo".

Alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 ottobre 2019 che chiude con un utile di Euro 1.125.591;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio de I Grandi Viaggi S.p.A. al 31 ottobre 2019, che chiude con un utile di Euro 1.125.591;
2. di destinare l'importo di Euro 56.280 a riserva legale e l'importo di Euro 1.069.311 a "utili portati a nuovo";
3. di conferire mandato al Presidente per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)".

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha predisposto la Relazione sulla Remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa presso la sede sociale, sul sito internet http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale, nella sezione "Assemblee - Assemblee 2020", nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato accessibile dal sito www.emarketstorage.it.

Ai sensi del sesto comma dell'art.123-ter del TUF, siete chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima Sezione della predetta Relazione sulla Remunerazione che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

***

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla Relazione sulla Remunerazione che Vi abbiamo presentato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti de I Grandi Viaggi S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

delibera

1. di esprimere parere favorevole sulle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche descritte nell'apposita Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
2. di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle politiche di cui al precedente punto (a) del deliberato."

4. Determinazione del compenso spettante agli amministratori per l'esercizio 1° novembre 2019 - 31 ottobre 2020.

Ai sensi dell'art. 13, comma 7, dello Statuto Sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione viene assegnato annualmente dall'assemblea ordinaria un compenso annuo per l'importo e con le modalità che l'assemblea stessa andrà a fissare. Indipendentemente da ciò, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è regolata a norma dell'art. 2389, terzo comma, Codice Civile.

Il compenso globale stabilito dall'Assemblea viene ripartito tra i singoli componenti del Consiglio, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 22 gennaio 2020, ha formulato al Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, la proposta di remunerazione per gli Amministratori da sottoporre all'Assemblea dei Soci per l'esercizio 1 novembre 2019 - 31 ottobre 2020, sulla base dei criteri ispiratori contenuti nella Relazione redatta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, determinando in complessivi euro 600.000 (seicentomila) gli emolumenti, di cui il 70% (quota fissa), pari ad euro 420.000 (quattrocentoventimila) ed il 30% (quota variabile) pari ad euro 180.000 (centottantamila), erogabile, quest'ultima, nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo I Grandi Viaggi, così come desumibile dal risultato della relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2020, sia pari o superiore all'8% dei ricavi consolidati del Gruppo nel medesimo esercizio. Per informazioni dettagliate si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile all'indirizzo: http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale.

* * *

Vi invitiamo pertanto a deliberare in merito al compenso spettante all'Organo Amministrativo per l'esercizio 1 novembre 2019 - 31 ottobre 2020 determinandolo così come proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione.

Milano, 22 gennaio 2020

Il Presidente

(Luigi Maria Clementi)