18/04/2023 - High Quality Food S.p.A.: High Quality Food S.p.A.: PRESENTATE DUE OPERAZIONI STRAORDINARIE

COMUNICATO STAMPA

High Quality Food S.p.A.: Presentate due operazioni straordinarie, finalizzate a proseguire la strategia di integrazione di HQF Agricola ed a dotare la Società di risorse necessarie per il processo d sviluppo, che saranno poste in essere in entrambi i casi mediante l'esercizio parziale delle delega a deliberare aumenti di capitale conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 aprile 2023.

Sottoscritto Accordo con Francesco Paltoni, azionista e amministratore unico

di HQF Agricola

Roma, 18 Aprile 2023 - In data odierna il Consiglio di Amministrazione di High Quality Food S.p.A. ("la Società" o "HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo - quotata su Euronext Growth Milan - ha deliberato di procedere a due operazioni straordinarie consistenti:

1. nell' acquisizione del controllo della società collegata HQF Agricola (di seguito
   "Agricola", di cui alla data attuale HQF detiene il 49% del capitale): operazione finalizzata ad acquisire il controllo di tutta la filiera del business ed al contempo di patrimonializzare HQF, da conseguirsi mediante un aumento di capitale riservato al socio di maggioranza della Agricola, Francesco Paltoni, sottoscritto mediante il conferimento da parte di quest'ultimo in HQF di una partecipazione al capitale sociale di Agricola pari al 46%.
2. nell'aumento della dotazione patrimoniale della Società mediante un aumento di capitale riservato a selezionati investitori istituzionali e/o partner strategici che, a fronte dell'acquisizione di quote di minoranza del capitale della Società, potrebbero far confluire nelle casse sociali risorse utili allo sviluppo.

Le operazioni straordinarie sopra descritte, seppur diverse sotto il profilo procedurale e societario, sono strettamente collegate sotto il profilo economico e strategico, in quanto il reperimento di nuove risorse liquide (rinvenienti dall'aumento di capitale in denaro) consentirà lo sviluppo del business caratteristico anche mediante investimenti nella Agricola, quale società del Gruppo.

Inoltre, a seguito delle operazioni straordinarie sopra descritte, il Gruppo potrebbe beneficiare, previa aggiudicazione del relativo bando, di ulteriori investimenti effettuati da ISMEA in misura pari all'aumento di capitale in denaro realizzato in HQF.

Dal punto di vista societario, le operazioni straordinarie sopra descritte saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione, che si riunirà in seduta notarile in data 18 maggio 2023, in esecuzione parziale della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 13 aprile 2023:

Più in particolare tale Consiglio di Amministrazione si riunirà per deliberare:

• un Aumento di Capitale di Euro 533.600, inclusivo di sovrapprezzo, riservato al Dr. Francesco Paltoni, da sottoscriversi mediante conferimento in natura di una partecipazione pari al 46% del capitale sociale della HQF Agricola, con emissione di n. 456.068 nuove azioni della Società al prezzo unitario di Euro 1,17, di cui

Euro 0.1 a titolo di aumento di capitale ed Euro 1.07 a titolo di sovrapprezzo (il "Primo Aumento di Capitale"). Le nuove azioni emesse avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie di HQF già in circolazione. e

• un Aumento di Capitale di massimi Euro 3.000.000 inclusivi di sovrapprezzo, riservato a investitori istituzionali e partner strategici, da sottoscriversi in denaro (il "Secondo Aumento di Capitale") con emissione di massime n. 2.702.703, al prezzo unitario di Euro 1,11 (di cui Euro 0,1 a titolo di aumento di capitale ed Euro 1.01 a titolo di sovrapprezzo). Le nuove azioni emesse avranno lo stesso godimento delle azioni ordinarie di HQF già in circolazione.

Il Primo Aumento di Capitale sarà sospensivamente condizionato alla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per una somma almeno pari a Euro 2.000.000,00. Il Secondo Aumento di Capitale sarà inscindibile fino a 2.000.000,00 e scindibile per la restante parte.

Si evidenzia che riguardo il conferimento in natura del Primo Aumento di Capitale è stata predisposta la perizia di stima del valore della Partecipazione Conferita di HQF Agricola da parte di Paltoni redatta dal Dr. Sebastiano Paoletti, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente"). In particolare, il valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Agricola, è stato periziato dell'Esperto Indipendente come almeno pari ad Euro 1.160.000, pertanto il valore della partecipazione del 46% del capitale sociale della Agricola ad essa attribuito ai fini dell'Aumento di Capitale proposto, è determinato in un importo Euro 533.600.

Si precisa che per effetto del conferimento, (i) HQF conseguirebbe una partecipazione nella Agricola pari al 95% ed (ii) il Dott. Paltoni acquisirebbe una partecipazione pari al 4.87% del capitale di HQF.

Il Consiglio di Amministrazione auspica che si possa dare esecuzione agli aumenti di capitale entro il primo semestre 2023.

Si rappresenta inoltre che in data odierna è stato sottoscritto l'accordo preliminare ("Accordo Preliminare") fra HQF e il Dr. Paltoni che disciplina il complessivo regolamento dei rapporti in relazione alla operazione straordinaria in questione.

In particolare, mediante l'Accordo Preliminare:

1. Paltoni ed HQF, quali soci dell'Agricola, delibereranno ed eseguiranno la trasformazione di Agricola da società a responsabilità limitata in società per azioni;
2. Paltoni si è impegnato a sottoscrivere e liberare il Primo Aumento di Capitale mediante conferimento del 46% del capitale sociale della Agricola
   ("Conferimento" o in relazione alle azioni "Partecipazione Conferita").
3. L'Accordo Preliminare - e dunque il Conferimento di Paltoni in HQF - è sospensivamente condizionato alla sottoscrizione del Secondo Aumento di Capitale per una somma almeno pari a Euro 2.000.000,00.
4. HQF e Paltoni si sono impegnati a sottoscrivere un patto parasociale quali soci dell'Agricola, per effetto del quale Paltoni manterrà il ruolo di amministratore unico della Agricola per l'intera durata del patto pari a cinque anni dalla sottoscrizione del patto stesso;

5. Paltoni ha assunto impegni di lock-up nei confronti di HQF, relativamente alle azioni rinvenienti dal Primo Aumento di Capitale, per un periodo di diciotto mesi dalla sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale.

La relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c. relativa al Primo Aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso e la Perizia dell'Esperto Indipendente sono consultabili presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, Sezione Investor Relations.

Il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciata dal Collegio Sindacale sarà emesso nei termini di legge, e sarà consultabile presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, Sezione Investor Relations.

Si riportano in appendice al comunicato alcune informazioni finanziarie selezionate di Agricola. I dati riportati non sono stati approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente e non sono sottoposti a revisione contabile.

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere elementi previsionali su eventi e risultati futuri di HQF S.p.A. che sono basati sulle attuali aspettative, stime e proiezioni circa il settore in cui la Società opera, su eventi e sulle attuali opinioni del management. Tali elementi hanno per loro natura una componente di rischio e incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi futuri e da una molteplicità di fattori, tanti dei quali al di fuori del controllo di HQF, inclusi condizioni macroeconomiche globali, variazioni delle condizioni di business, ulteriore deterioramento dei mercati, impatto della concorrenza, sviluppi politici, economici e regolatori in Italia.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano (www.emarketstorage.com).

High Quality Food (HQF) S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo, è attiva dal 2005 nel settore agro- industriale di alta qualità, con un business model distintivo, fondato su un sistema verticale di integrazione della filiera produttiva, che prevede, anche mediante la collaborazione con una rete di società agricole partner, produzione, trasformazione e distribuzione di quality fine food made in Italy destinato prevalentemente ai mercati Ho.Re.Ca. italiani ed esteri. Il Gruppo offre una varietà di 3.300 prodotti, e registra un trend di crescita costante della domanda di prodotti alimentari del luxury food service che soddisfa con un approccio di vendita multicanale. La società ha reso tracciabile per il consumatore ogni fase della catena del valore di alcuni prodotti tramite tecnologie blockchain. Nel 2013 HQF ha avviato un percorso di espansione internazionale ed oggi conta 5 sedi nel mondo: in Italia, a Roma (headquarter), e all'estero a Hong Kong, Londra, Singapore e Ibiza.

Per ulteriori informazioni:

HIGH QUALITY FOOD S.p.A.	BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A.
Daniel NAHUM	Euronext Growth Advisor
CFO ed Investor Relator	Angelo DE MARCO
Tel. 06. 62272725	Piazza del Gesù 49
investor@hqf.it	Tel. 06. 699331
	a.demarco@finnat.it
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GIULIA GRANDOLFO - 3755610918
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APPENDICE

Financials HQF Soc. Agricola