14/09/2023 - High Quality Food S.p.A.: CS High Quality Food S.p.A. e HQF Agricola

COMUNICATO STAMPA

High Quality Food S.p.A.: Perfezionato l'aumento di capitale in natura riservato al Sig. Francesco Paltoni, mediante conferimento di una partecipazione del capitale sociale della HQF Agricola e conseguente assunzione del controllo della società HQF Agricola

Roma, 14 settembre 2023 High Quality Food S.p.A. ("la Società" o "HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo - quotata su Euronext Growth Milan, facendo seguito a quanto reso noto con i comunicati stampa del 13 e 18 aprile 2023, del 18 maggio 2023 e del 6 giugno 2023, rende noto che è stato stipulato in data odierna l'atto di conferimento di una partecipazione del capitale sociale di H.Q.F. Società Agricola SPA (di seguito "HQF Agricola") da parte del Sig. Paltoni con conseguente sottoscrizione e integrale liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura (come infra definito), deliberato dal Consiglio di Amministrazione di HQF in data 18 maggio 2023, a parziale esecuzione della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea dei Soci della Società in data 13 aprile 2023.

In particolare, a seguito dell'avveramento della condizione sospensiva in data 6 giugno 2023 (consistente nella sottoscrizione dell'aumento di capitale in denaro deliberato in data 18 maggio 2023 per la somma di almeno Euro 2.000.000,00) , e in ottemperanza a quanto previsto nell'Accordo Preliminare stipulato in data 18 aprile 2023, la Società e Francesco Paltoni quali soci di HQF Agricola hanno deliberato in data 7 luglio 2023 la trasformazione della stessa da società a responsabilità limitata a Società per azioni. Inoltre, in data odierna, il sig. Paltoni ha conferito la partecipazione pari al 46% del capitale sociale della HQF Agricola (Partecipazione Conferita) in HQF così sottoscrivendo l'aumento di Capitale di Euro 533.600, inclusivo di sovrapprezzo, a esso riservato con emissione di n. 456.068 nuove azioni della Società ("Nuove Azioni") al prezzo unitario di Euro 1,17, di cui Euro 0,1 a titolo di aumento di capitale ed Euro 1,07 a titolo di sovrapprezzo ("Aumento di Capitale in Natura").

Le Nuove Azioni avranno lo stesso codice ISIN e stesso godimento delle altre azioni ordinarie di HQF già in circolazione. Le Nuove Azioni sono soggette a un vincolo di Lockup della durata di 18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Si rammenta, infine, che riguardo il conferimento in natura è stata predisposta la perizia di stima del valore della Partecipazione Conferita di HQF Agricola da parte di Paltoni redatta dal Dr. Sebastiano Paoletti, operante in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice Civile (l'"Esperto Indipendente"). In particolare, il valore complessivo della partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Agricola, è stato periziato dell'Esperto Indipendente come almeno pari ad Euro 1.160.000, pertanto il valore della partecipazione del 46% del capitale sociale della Agricola a essa attribuito ai fini dell'Aumento di Capitale proposto, è determinato in un importo pari ad Euro 533.600.

Si evidenzia che nei trenta giorni successivi alla iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale assunta il 18 maggio 2023 e corredata dalla dichiarazione prevista dall'art. 2343-quater lett. a, b, c, ed e), nessun socio ha richiesto di procedere, su iniziativa degli amministratori, a una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343 c.c..

A seguito della emissione e sottoscrizione delle Nuove Azioni il capitale sociale di HQF post aumento sarà pari ad Euro 1.121.921 (arrotondato per eccesso), suddiviso in n. 11.219.208 azioni ordinarie prive di valore nominale, con una quota detenuta dal mercato pari a circa il 30.08%

Per effetto del Conferimento, l'Emittente risulta detenere una partecipazione pari al 95% in HQF Agricola, assumendone il controllo.

"Siamo orgogliosi di poter condividere e annunciare quest'ulteriore passo che segna la concretizzazione dell'integrazione della filiera HQF Agricola, nostro progetto di distintività e forza, in HQF. Un'operazione ambiziosa e condotta con l'obiettivo di dare maggior forza e integrazione al piano di sviluppo economico e di business che stiamo perseguendo con determinazione e passione sin dalla nostra fondazione. I risultati positivi finora conseguiti, grazie anche all'ultimo aumento di capitale deliberato e alla fiducia e stima riconosciutaci dai nostri investitori ci mostrano che i nostri sforzi e le nostre strategie di business sono premiati e vincenti. Continueremo perciò in questa direzione, portando avanti la nostra distintività ed eccellenza sul mercato nazionale e quello internazionale con la volontà di crescere sempre di più e diventare il primario punto di riferimento nella produzione, distribuzione e trasformazione del luxury food" ha dichiarato Simone Cozzi,

Amministratore Delegato di HQF S.p.A.

La Società provvederà a depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con le conseguenti modifiche ivi inclusa la modifica del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, procedendo ad ogni formalità relativa.

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere elementi previsionali su eventi e risultati futuri di HQF S.p.A. che sono basati sulle attuali aspettative, stime e proiezioni circa il settore in cui la Società opera, su eventi e sulle attuali opinioni del management. Tali elementi hanno per loro natura una componente di rischio e incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi futuri e da una molteplicità di fattori, tanti dei quali al di fuori del controllo di HQF, inclusi condizioni macroeconomiche globali, variazioni delle condizioni di business, ulteriore deterioramento dei mercati, impatto della concorrenza, sviluppi politici, economici e regolatori in Italia.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano (www.emarketstorage.com).

High Quality Food (HQF) S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo, è attiva dal 2005 nel settore agro- industriale di alta qualità, con un business model distintivo, fondato su un sistema verticale di integrazione della filiera produttiva, che prevede, anche mediante la collaborazione con una rete di società agricole partner, produzione, trasformazione e distribuzione di quality fine food made in Italy destinato prevalentemente ai mercati Ho.Re.Ca. italiani ed esteri. Il Gruppo offre una varietà di 3.300 prodotti, e registra un trend di crescita costante della domanda di prodotti alimentari del luxury food service che soddisfa con un approccio di vendita multicanale. La società ha reso tracciabile per il consumatore ogni fase della catena del valore di alcuni prodotti tramite tecnologie blockchain. Nel 2013 HQF ha avviato un percorso di espansione internazionale ed oggi conta 5 sedi nel mondo: in Italia, a Roma (headquarter), e all'estero a Hong Kong, Londra, Singapore e Ibiza.

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