14/11/2018 - Guala Closures S.p.A.: GUALA CLOSURES, PRIMI NOVE MESI 2018

COMUNICATO STAMPA

GUALA CLOSURES S.P.A.

GUALA CLOSURES, primi nove mesi 2018: FORTE CRESCITA DEI RICAVI A +10,5% (A CAMBI COSTANTI) GRAZIE ALLE PERFORMANCE STRAORDINARIE DEI MERCATI ASIATICO E AMERICANO E DEL SEGMENTO LUXURY

Alessandria, 14 novembre 2018. Il Consiglio di Amministrazione di Guala Closures S.p.A., leader mondiale nella produzione e vendita di chiusure in plastica e alluminio per l'industria delle bevande, ha approvato il bilancio consolidato intermedio abbreviato per il periodo chiuso al 30 settembre 2018. Il presente comunicato riporta i dati proforma consolidati del Gruppo Guala Closures conseguente alla business combination tra Space4 S.p.A. e la precedente "Guala Closures S.p.A.") per il periodo chiuso al 30 settembre 2018 verso il periodo chiuso al 30 settembre 2017:

• • I ricavi del Gruppo hanno registrato una crescita a cambi costanti del +10,5% e sono pari a 397,0 milioni di Euro (+ 2,2% a cambi correnti).

• • Crescita per area geografica particolarmente forte in Asia e America pari a +29% e +22% rispettivamente a cambi costanti.

• • EBITDA rettificato ha registrato una crescita a cambi costanti del +1,2% ed è pari a 73,5 milioni di Euro (-6,2% a cambi correnti).

• • L'indebitamento finanziario netto scende da 552,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 a 461,6 milioni di Euro al 30 settembre 2018, come risultato dell'apporto iniziale netto di Space4 (145,7 milioni di Euro) e del flusso di cassa netto del periodo (-54,8 milioni di Euro).

• • "Siamo soddisfatti dei risultati raggiunti finora quest'anno e della significativa crescita che abbiamo ottenuto in aree e settori geografici chiave, nonostante la volatilità del mercato e le incertezze del WTO. Queste incertezze hanno un impatto sui risultati del Gruppo a breve termine, ma ci aspettiamo che vengano mitigate dalla continua innovazione, dalla leadership tecnologica e dalla più snella struttura finanziaria del Gruppo.

Su questa base, ci aspettiamo di raggiungere per l'intero anno 2018, un fatturato di 520-535 milioni di Euro e un EBITDA rettificato di 105-109 milioni di Euro (che significa -5% / -8% rispetto alle linee guida fornite al mercato lo scorso 6 agosto, incluso un effetto cambi negativo di 24 milioni di Euro sulle vendite e di 5 milioni di Euro sull'EBITDA rettificato) ed un indebitamento finanziario netto atteso per fine anno compreso tra 414 e 417 milioni di Euro. Restiamo fiduciosi sulle prospettive future del Gruppo e siamo fortemente impegnati nei nostri programmi di crescita sia a livello organico che attraverso acquisizioni ".

GUALA CLOSURES S.p.A.:

Dati proforma consolidati: nove mesi 2018 vs nove mesi 2017:

• • Ricavi netti: 397,0 milioni di euro, +10,5% a cambi costanti (+2,2% a cambi correnti)

• • EBITDA rettificato: 73,5 milioni di euro, +1,2% a cambi costanti (-6,2% a cambi correnti)

• • EBITDA: 58,3 milioni di Euro, -23,0% a cambi costanti (-15,4% a cambi correnti)

• • Risultato operativo (EBIT): 33,9 milioni di Euro, -35,8%

• • Risultato netto del periodo: perdita di 3,1 milioni di Euro, -156,5%

• • Indebitamento finanziario netto: 461,6 milioni di Euro, in diminuzione da Euro 552,5 milioni di Euro (-90,9 milioni di euro) come risultato dell'apporto iniziale netto di Space4 (145,7 milioni di Euro) e del flusso di cassa netto del periodo (-54,8 milioni di Euro).

I seguenti commenti si riferiscono ai dati proforma consolidati di Guala Closures S.p.A. :

I ricavi netti consolidati dei primi nove mesi del 2018 evidenziano un incremento di Euro 8,5 milioni e sono pari a Euro 397,0 milioni, evidenziando una considerevole crescita a cambi costanti pari al 10,5% rispetto ai primi nove mesi del 2017, principalmente per l'aumento dei volumi / mix di vendita (Euro 26,0 milioni), per l'aumento dei prezzi di vendita (5,7 milioni di euro) e per l'effetto dell'integrazione dell'acquisizione di Axiom Propack Pvt Ltd e delle attività di ICSA (6,5 milioni di euro) completate nell'ultimo trimestre del 2017. La crescita organica (stesso perimetro e cambi costanti) dei ricavi netti consolidati per i primi nove mesi del 2018 è stata pari all'8,9%.

Le regioni asiatiche e americane hanno registrato nel periodo la crescita organica a cambi costanti più forte, pari rispettivamente al 29,1% e al 22,1%. Le vendite in Oceania (-11,4% a cambi costanti) sono state influenzate negativamente da fattori contingenti principalmente dovuti alle condizioni climatiche locali che hanno interessato la produzione e l'imbottigliamento del vino nazionale.

I segmenti delle chiusure di sicurezza (Safety), del lusso (Luxury) e Roll-on hanno registrato nel periodo la crescita più elevata a cambi costanti, pari rispettivamente al 10,1%, al 54,9% e al 10,6%, mentre la crescita del segmento delle chiusure vino (Wine) è stata poco significativa (+2,4%) in quanto influenzata negativamente dalla riduzione dei volumi in Oceania dovuta a condizioni climatiche avverse.

A cambi correnti la crescita dei ricavi consolidati è stata del 2,2% rispetto ai primi nove mesi del 2017, a causa dell'impatto di traduzione negativo pari a 32,4 milioni di Euro dovuto all'apprezzamento dell'Euro nei confronti delle principali valute in cui il Gruppo opera.

L'EBITDA rettificato consolidato per i primi nove mesi del 2018 è stato di 73,5 milioni di Euro, con una crescita del 1,2% rispetto ai primi nove mesi del 2017 a cambi costanti, principalmente dovuta a volumi / mix di vendita (4,4 milioni di Euro), all'effetto dell'aumento dei prezzi di vendita (5,7 milioni di Euro) che ha compensato l'aumento dei prezzi delle materie prime (5,8 milioni di Euro), ed alla variazione del perimetro di consolidamento, che ha inciso positivamente per 1,1 milioni di Euro. A cambi correnti, l'EBITDA rettificato dei primi nove mesi del 2018 mostra un decremento di 4,8 milioni di Euro, pari al 6,2% rispetto ai primi nove mesi del 2017,principalmente a causa dell'impatto negativo di traduzione pari a 5,8 milioni di Euro a seguito dell'apprezzamento dell'Euro rispetto alle principali valute in cui il Gruppo opera.

Le rettifiche dell'EBITDA dei primi nove mesi del 2018 sono relative a oneri straordinari per circa 15,1 milioni di Euro, che includono principalmente costi relativi al processo di aggregazione aziendale avvenuto nel periodo.

Gli oneri finanziari netti dei primi nove mesi del 2018 sono stati pari a 26,3 milioni di euro nel periodo, in diminuzione rispetto ai primi nove mesi del 2017 (31,0 milioni di euro), principalmente a causa della variazione positiva del fair value dei Market Warrants e della riduzione degli interessi passivi netti, che hanno compensato l'impatto negativo degli oneri straordinari per transaction costs contabilizzati a seguito del rifinanziamento del precedente debito e l'aumento delle perdite su cambi.

Il risultato netto dei primi nove mesi del 2018 è stato pari ad una perdita di 3,1 milioni di Euro, rispetto ad un utile di 5,5 milioni di Euro dei primi nove mesi del 2017, principalmente a causa della diminuzione dell'EBITDA ed in particolare per i costi straordinari sostenuti per la realizzazione della business combination.

I flussi di cassa generati dalle attività operative, al netto degli investimenti del periodo, sono stati pari ad un flusso di cassa negativo di 13,0 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al flusso di cassa dei primi nove mesi del 2017, principalmente a causa della diminuzione dell'EBITDA.

L'indebitamento finanziario netto è sceso da 552,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2017 a 461,6 milioni di Euro al 30 settembre 2018, come risultato dell'apporto iniziale netto di Space4 (145,7milioni di Euro) e del flusso di cassa netto del periodo (-54,8 milioni di Euro) che è influenzato dalla stagionalità. Una significativa riduzione del capitale circolante netto ed il conseguente impatto sull'indebitamento finanziario netto, è attesa nell'ultimo trimestre dell'anno.

PROSPETTIVE FINE ANNO 2018

Considerando la performance finanziaria del Gruppo nei primi nove mesi del 2018 e le prospettive per l'ultimo trimestre dell'anno, l'attesa per l'anno 2018 sulle vendite è di 520-535 milioni di Euro e sull'EBITDA rettificato di 105-109 milioni di Euro (che significa -5% / -8% rispetto alle linee guida fornite al mercato lo scorso 6 agosto, incluso un effetto cambi negativo stimato di 24 milioni di Euro sulle vendite e di 5 milioni di Euro sull'EBITDA rettificato) ed un indebitamento finanziario netto atteso per fine anno compreso tra 414 - 417 milioni di Euro.

Eventi del periodo INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Il 1° agosto 2018 Guala Closures ha rimborsato integralmente il prestito obbligazionario di Euro 510 milioni emesso nel 2016 e la linea di credito Revolving, utilizzando i fondi provenienti da un finanziamento intercompany di Euro 552,5 milioni concesso da Space4, a seguito dell'esecuzione da parte di quest'ultima di un finanziamento Bridge stipulato con UniCredit, in qualità di agente, e con gli altri originari finanziatori (Credit Suisse, Banca IMI, Banca BPM,

Barclays Bank e UniCredit) per un importo pari a 450 milioni di Euro, che sarà rimborsato entro un anno dal suo primo utilizzo.

In data 20 luglio 2018 Space4 ha inoltre stipulato con gli istituti di credito originari (Credit Suisse, Banca BPM., Barclays Bank, Intesa Sanpaolo e UniCredit) un nuovo contratto di finanziamento Revolving, per un importo massimo di 80 milioni di Euro. La nuova linea di credito Revolving scadrà cinque anni e sei mesi dopo il primo utilizzo del finanziamento Bridge descritto sopra.

A seguito della Fusione (come definita di seguito), il prestito intercompany è stato compensato, 146 milioni di Euro di nuovo capitale sono stati conferiti come effetto della Business combination con Space4, ricapitalizzando sostanzialmente il Gruppo, e Guala Closures sarà responsabile per tutti gli obblighi derivanti dai nuovi finanziamenti Bridge e Revolving. Questa rinforzata struttura patrimoniale consentirà a Guala Closures di accelerare la propria strategia di crescita organica e di acquisizioni, e di ridurre il proprio costo dell'indebitamento.

CHIUSURA DELLA BUSINESS COMBINATION DI GUALA CLOSURES S.P.A. CON SPACE4 E AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE IN BORSA

Il 31 luglio 2018 (data di chiusura della Business Combination) l'acquisizione delle 61.200.000 azioni ordinarie della precedente "Guala Closures S.p.A." (pari al 78,13% del capitale sociale) è stata completata con il trasferimento da parte di GCL Holdings S.C.A. delle azioni ordinarie della precedente "Guala Closures S.p.A." a Space4 S.p.A., PII G S.à r.l. e Quaestio Capital SGR S.p.A.

In pari data la precedente "Guala Closures S.p.A." e Space4 S.p.A. hanno sottoscritto l'atto di fusione, i cui effetti sono stati condizionati all'approvazione da parte della Consob (autorità di vigilanza italiana) del prospetto di quotazione di Guala Closures post-fusione (il "Prospetto").

A seguito all'approvazione da parte della Consob del Prospetto, la fusione della precedente "Guala Closures S.p.A." in Space4 S.p.A." è diventata effettiva il 6 agosto 2018 (la "Fusione"). La società risultante dalla Fusione (i.e. la Società) ha adottato la denominazione sociale di "Guala Closures S.p.A." e le sue azioni ordinarie e i suoi market warrant sono stati negoziati a partire dal 6 agosto 2018 presso Borsa Italiana (Mercato Telematico Azionario) nel segmento Star.

Eventi successivi INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Il 3 ottobre 2018 Guala Closures ha rimborsato integralmente il finanziamento Bridge stipulato con UniCredit, in qualità di agente, e con gli altri originari finanziatori (Credit Suisse, Banca IMI, Banca BPM, Barclays Bank e UniCredit), ed erogato il 1 agosto 2018 per un importo pari a 450 milioni di Euro, utilizzando i fondi provenienti dall'emissione di un nuovo prestito obbligazionario high yield di 455 milioni di Euro, avente scadenza nell'aprile 2024.

L'impatto su base annua del rifinanziamento del Gruppo sarà di circa 10 milioni di Euro di minori oneri finanziari (inclusa la riduzione degli interessi passivi sulla Revolving Credit Facility, che al 30 settembre 2018 risultava non utilizzata), con effetti diretti sul risultato netto e sulla generazione di cassa.