30/11/2018 - Gruppo Waste Italia S.p.A.: Comunicato Stampa Richiesta Consob art 114 tuf Nuovo

GRUPPO WASTE ITALIA S.P.A.

Comunicato stampa predisposto ai sensi dell'art. 114, comma 5, del

Decreto Legislativo n. 58 del 1998

Milano, 30 novembre 2018 - Gruppo Waste Italia S.p.A. ("Gruppo Waste Italia", "WIG", "Emittente" e "Società " nonché Gruppo Waste Italia S.p.A. e sue controllate "Gruppo WIG" e/o Gruppo), società quotata al MTA di Borsa Italiana, attiva nel settore dell'ambiente, a seguito di specifica richiesta di Consob, fornisce con il seguente comunicato ("Comunicato ex art. 114") alcune informazioni di natura finanziaria con riferimento alla data del 31 ottobre 2018 ("Data di Riferimento"). Ove non diversamente specificato, tutti gli importi riportati nel presente comunicato sono espressi in migliaia di Euro.

Premessa

Come comunicato in data 14 maggio 2018, L'Emittente - facendo seguito ai comunicati stampa del 13 marzo, 7 marzo e 9 gennaio 2018 nonché quelli del 14 settembre, 21 agosto e 31 luglio 2017 - ha reso noto che la Società, nell'ambito del procedimento di concordato preventivo pendente in capo alle stessa avanti il Tribunale di Milano ed iscritta rispettivamente al RG N. 94 / 2017 ("Concordato WIG"), è stata ammessa alla procedura di concordato ai sensi della normativa fallimentare vigente con decreto del 10 maggio 2018. In data 5 novembre 2018 (come da comunicato stampa emesso in pari data) il commissario giudiziale ha depositato presso il Tribunale di Milano la relazione ai sensi dell'art. 172 della legge fallimentare. Preso atto della documentazione depositata da parte di WIG, il commissario giudiziale, ha espresso una valutazione positiva in merito alla proposta di concordato preventivo in continuità aziendale della Società, in quanto più conveniente rispetto al fallimento, non ravvedendo nell'alternativa una maggior soddisfazione per il ceto creditorio.

Il Piano di concordato in continuità ex art. 186 bis L.F. presentato dalla Società - che rappresenta un aggiornamento di quanto già depositato presso il Tribunale di Milano nel corso del mese di marzo 2018, prevede alcune integrazioni e rettifiche rispetto a quanto proposto nel piano originario ed illustrato nel comunicato stampa del 14 maggio 2018. Nello specifico i principali assunti del piano corrente posso essere riassunti come segue:

•  liquidazione parziale degli attivi patrimoniali non strumentali pari a complessivi Euro 2 milioni circa;

•  flussi di cassa pari a circa Euro 0,7 milioni derivanti dalla prosecuzione di impresa nel quinquennio 2018-2022 essenzialmente per effetto dei contratti di management fee già in essere con la società controllata indirettamente, Green Up Srl e direttamente, Innovatec S.p.A.;

•  ad esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria di WIG del 22 maggio 2018: immissione di nuova finanza da parte del socio di riferimento Sostenya Group Plc (e Aker S.r.l.) per complessivi Euro 5,6 milioni ("Impegno") 1 in

1 Impegno da parte del socio Sostenya Group Plc e Aker S.r.l. a sottoscrivere alla data di omologa un aumento di capitale sociale (rispettivamente per le quote pari al 99% e all'1%) con esclusione del diritto di opzione, a copertura del fabbisogno concordatario futuro, pari ad euro 5.650 mila, mediante (i) versamento alla data di presentazione del Piano Concordatario di una quota pari ai costi prededucibili, al privilegio e agli oneri straordinari (delisting), al netto dei flussi operativi generati dalla continuità aziendale e degli incassi dei crediti pregressi, ovvero pari euro 1.300 mila, su conto corrente vincolato a garanzia del suddetto impegno e (ii) versamento della restante quota in corrispondenza del fabbisogno previsto dal Piano Concordatario, ovvero: a. Euro 1.510 mila nel 2020, b. Euro 1.422 mila nel 2021, c. Euro 1.417 mila nel 2022. Sostenya ha versato in deposito fiduciario altresì gli importi di € 1.300.000,00 e di € 1.510.000,00, sempre destinati ad essere svincolati a favore di WIG all'omologa del concordato, In aggiunta, al fine di assicurare che il patrimonio netto di WIG sia positivo al momento dell'omologa, Sostenya ha integrato il proprio impegno a supporto del concordato di WIG prevedendo un ulteriore versamento da effettuarsi entro il termine previsto dall'articolo 180 l. fall. per il deposito della propria relazione da parte del commissario giudiziale in misura pari ad Euro 697.500. Tale ulteriore versamento, a titolo di finanziamento conto futuro aumento di capitale, dopo l'omologa verrà imputato al versamento del 25% della terza tranche, consentendo la sottoscrizione all'omologa dell'aumento di capitale di complessivi Euro 5,6 milioni previsto dal piano concordatario"

funzione dell'azzeramento del capitale sociale esistente di WIG e dell'aumento del capitale sociale ("AuCap WIG")2 deliberato dall'assemblea di WIG in data 22 maggio 2018;

•  ulteriore destinazione ai creditori concorsuali delle sopravvenienze di gestione pari ad Euro 0,5 milioni;

•  accollo debiti rientranti nella "Classe 3" ai sensi della proposta concordataria ("Chirografi Naturali") da parte di Sostenya Group Plc fino all'importo massimo di circa Euro 0,9 milioni.

Con riferimento alle modalità di rimborso del debito concorsuale, il Piano prevede quindi in dettaglio:

In ordine alla attuabilità del concordato in continuità, si rileva come l'apporto derivante dall'Aucap WIG di Euro 5,6 milioni sia indispensabile per la riuscita del piano e che il suo importo è tale che senza il versamento dello stesso, non è ipotizzabile alcuna continuità aziendale persistendo la condizione ex art. 2447 c.c.. Inoltre, l'apporto di ulteriore risorse da parte del socio Sostenya Group Plc per il pagamento di quanto previsto a Piano per la "Classe 3" (pari al 1% del debito) è indefettibile in quanto il piano concordatario non presenterebbe risorse autonome sufficienti a coprire integralmente tale classe nel caso venissero considerati anche i debiti postergati per natura. Di conseguenza anche tale

2 Come comunicato al mercato in data 22 maggio 2018, l'assemblea straordinaria degli azionisti e il consiglio di amministrazione di WIG hanno deliberato l'approvazione degli schemi di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 da cui emergeva una perdita complessiva pari a Euro 172.523.802,00, dando atto che la Società versa nelle condizioni previste ex-art. 2447 c.c. e, subordinatamente alla omologazione del piano di concordato entro il 31 dicembre 2019, con provvedimento divenuto definitivo ai sensi della Legge Fallimentare: (i) l'azzeramento del capitale sociale a copertura parziale delle perdite, (ii) la copertura parziale delle perdite residue (A) per circa Euro 13 milioni, mediante integrale utilizzo delle riserve esistenti, ivi comprese, con il consenso di Sostenya Group PLc ("Sostenya"), le "Riserve conto futuro aumento di capitale Sostenya Group Plc" e (B) per circa Euro 65,1 milioni, mediante le sopravvenienze attive da esdebitazione derivanti dal concordato preventivo la cui omologazione è pendente presso il Tribunale di Milano, (iii) un aumento di capitale per massimi Euro 6.451.873,75 idoneo alla copertura di tutte le residue perdite e alla ricostituzione di un capitale sociale in misura almeno pari al minimo legale e tendenzialmente congruo al sostenimento delle spese necessarie per portare a conclusione la procedura di concordato preventivo. Qualora non si verifichino le condizioni sospensive dovrà ritenersi definitivamente verificata la causa di scioglimento della Società. Come già comunicato al mercato in data 7 marzo 2018 e in data 10 aprile 2018, l'Aumento di Capitale sarà garantito da Sostenya Group Plc e Aker S.r.l. ("Aker", società interamente controllata da Sostenya Group Plc) con un apporto complessivo a titolo di capitale di rischio fino a un massimo di Euro 16.081.000 mediante (i) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per massimi Euro 6,5 milioni e (ii) la conversione di complessivi Euro 9.581.000 da "Riserve conto futuro aumento di capitale Sostenya Group Plc" in fondo copertura perdite.

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secondo impegno (insieme a quello connesso al sopra citato Aucap WIG) risulta fondamentale per poter dare esecuzione al Concordato WIG.

Infine, si rammenta che Borsa Italiana, con provvedimento n. 8506 del 31 ottobre 2018 ("Provvedimento Borsa"), ha disposto - subordinatamente all'omologazione del concordato relativo della Società e al fatto che il relativo decreto sia divenuto definitivo ai sensi della legge fallimentare vigente entro il 31 dicembre 2019 - la revoca dalla quotazione nel Mercato MTA delle azioni ordinarie emesse dalla Società (cfr. comunicato stampa del 31 ottobre 2018). Tale Provvedimento segue il precedente provvedimento di Borsa n. 8462 del 23 maggio 2018, che disponeva la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società (cfr. comunicato stampa del 23 maggio 2018) a seguito della sopracitata delibera assembleare del 22 maggio 2018 di azzeramento del capitale sociale (tale delibera integra una delle ipotesi tipiche di sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni degli strumenti finanziari ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana).

In riferimento alle società controllate dall'Emittente nel business dell'Ambiente:

•  Waste Italia S.p.A. 3 ("WI"): ha ricevuto notizia in data 21 maggio 2018 dell'avvenuto deposito presso il Tribunale di Milano della relazione redatta dai commissari giudiziali ai sensi dell'art. 172 della legge fallimentare nell'ambito della procedura di concordato preventivo di Waste Italia S.p.A. "R.G. n. 37/2017 CP" ("Concordato WI"). L'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di Concordato WI si è tenuta il giorno 4 luglio alle ore 10:30 (per maggiori informazioni nonché sulla proposta di Concordato WI, si vedano i comunicati stampa del 9 gennaio 2018, 4 agosto e 31 marzo 2017). Nell'adunanza dei creditori, (e nei venti giorni successivi), sono state raggiunte le maggioranze di cui all'art. 177 L.F.;

•  Faeco S.r.l. 4 ("Faeco"): ha ricevuto notizia in data 11 maggio 2018 dell'avvenuto deposito presso il Tribunale di Milano della relazione redatta dai commissari giudiziali ai sensi dell'art. 172 della legge fallimentare nell'ambito della procedura di concordato preventivo di Faeco "R.G. n. 50/2017 CP" ("Concordato Faeco"). Si veda per maggiori informazioni nonché sulla proposta di Concordato Faeco, i comunicati stampa del 9 gennaio 2018, 15 settembre e 15 maggio 2017. L'adunanza dei creditori per la discussione e per la votazione della proposta di Concordato Faeco si è tenuta il giorno 25 giugno 2018 alle ore 12:00, Nell'adunanza dei creditori, (e nei venti giorni successivi), sono state raggiunte le maggioranze di cui all'art. 177 L.F.;

•  SMC Smaltimenti Controllati S.r.l. 5 ("SMC"): Come comunicato al mercato in data 30 luglio 2018, la società è stata ammessa dal Tribunale di Milano alla procedura di concordato preventivo ai sensi della normativa fallimentare vigente ("Concordato SMC"). La proposta concordataria prevede un piano di continuità indiretta mediante assunzione con trasferimento in capo alla Sostenya Green S.p.A. ("Assuntore"), società controllata da Sostenya Group Plc attraverso la propria controllata Aker S.r.l., dell'intero patrimonio di SMC (fatta eccezione del ramo d'azienda SETA6 destinato alla continuità indiretta presso la società IREN S.p.A. o altro soggetto che formuli proposta migliorativa nell'ambito di procedura competitiva) e quindi dell'azienda in funzionamento nonché di tutti i beni e diritti inclusi nell'attivo patrimoniale e del ricavato della vendita del c.d. ramo SETA. Le passività concordatarie saranno integralmente trasferite all'Assuntore - ivi incluse quelle derivanti dall'esercizio dell'azienda e gestione post chiusura delle discariche - che si assumerà quindi senza limitazione l'onere concordatario, provvedendo in particolare ad assolvere agli oneri ambientali impiegando gli attivi che verranno trasferiti all'Assuntore (con eventuale costituzione sull'incasso che perverrà

• 3 Waste Italia S.p.A. è controllata da Waste Italia Holding S.r.l. al 100%.

• 4 Faeco S.r.l. è controllata al 100% da Waste Italia.

• 5 SMC è controllata al 100% da Waste Italia.

6 Il ramo d''azienda SETA comprende essenzialmente la partecipazione in SETA S.p.A. (48,85%), la proprietà di tutti i fabbricati e relativi impianti esistenti sui terreni oggetto del diritto di superficie che insiste sul sito presso il quale sorge la discarica "Chivasso 0" nonché la Convenzione SETA-SMC disciplinante la gestione della discarica Chivasso 0 ed i materiali geosintetici depositati presso il sito di smaltimento Chivasso 0 e necessari al completamento delle attività di chiusura del sito.

dalla cessione del ramo SETA, su richiesta degli organi della procedura, di patrimonio separato ex art. 2447 bis comma1 lett. a) c.c.), i flussi attivi della continuità aziendale nonché gli apporti di finanza esterna garantiti dall'Assuntore;

•  Ecoadda S.r.l. in liquidazione7 ("Ecoadda"): in data 21 marzo 2018 la società ha depositato presso il Tribunale di Milano il ricorso per l'ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo "con riserva" ai sensi dell'art. 161, sesto comma del R.D. 267/1942 e s.m.i. della L. Fall. ("Concordato Ecoadda") con successiva rinuncia autorizzata con decreto del Tribunale e ritorno in bonis in data 27 settembre 2018;

•  Waste Italia Holding S.r.l. 8 ("WIH"): la sub holding per l'ambiente in concordato preventivo, in data 12 giugno 2018 ha ricevuto comunicazione dal Tribunale di Milano dell'omologa del concordato di tipo "liquidatorio" (cfr. comunicato stampa 12 giugno 2018). Con decreto del 12 aprile 2018, il Tribunale di Milano aveva dato atto dell'intervenuta approvazione della domanda di concordato ("Concordato WIH") essendo state raggiunte le maggioranze richieste dall'art. 177, comma 1, LF e fissato per il giorno 7 giugno 2018 l'udienza ex art. 180 L.F. Si rammenta che con decreto del 26 ottobre 2017, il Tribunale, dichiarava aperta la procedura di Concordato WIH, e disponeva, tra l'altro, la convocazione dei creditori all'adunanza del 13 marzo 2018 avvenuto con esito favorevole per l'omologazione del concordato iniziato in data 31 marzo 2018 (cfr. comunicato stampa 31 marzo 2017);

•  Ecoema S.r.l. 9 ("Ecoema"): come già comunicato al mercato in data 10 maggio 2017, la società aveva depositato richiesta di concordato preventivo presso il Tribunale d Milano ("Concordato Ecoema"). In data 14 settembre 2017, il Tribunale ha dichiarato improcedibile il ricorso ex art. 160, 161 l.fall. per rinuncia della società Ecoema S.r.l., rilevando la desistenza depositata dalla parte ricorrente nel procedimento pre fallimentare instaurato da Feralpi Holding S.p.A. contro Ecoema S.r.l. (cfr. para. 1.2.c.iii) Ecoema S.r.l.).

Infine, per quanto invece riguarda la controllata SEI Energia S.p.A. ("SEI") attiva nel business del Teleriscaldamento, in data 3 maggio 2018 la stessa ha depositato presso il Tribunale di Torino, proposta di concordato con la previsione di un terzo assuntore che assicurerà la continuità aziendale ("Concordato SEI"). In data 26 giugno 2018, il Tribunale depositava in cancelleria decreto di inammissibilità del Concordato SEI, ritenendo insuperabili le seguenti criticità: a) insussistenza dell'impegno espresso dell'assuntore a partecipare alla procedura competitiva di cui all'art. 163-bis l. fall., ritenuta comunque applicabile, e b) mancata rinuncia alle condizioni poste dall'assuntore, in quanto la sostituzione delle stesse con equivalenti presupposti avrebbe portato a una modifica non sostanziale e solo nominalistica. In data 23 luglio 2018 e 6 agosto 2018 sono state depositate due istanze di fallimento: la prima depositata dalla Procura della Repubblica di Torino (poi rinunciata dalla stessa) e la seconda depositata da parte del Tribunale di Milano, (con udienza il 12 settembre 2018). Entro detto termine

- opportunamente prorogato - ed in particolare in data 29 settembre 2018, SEI Energia ha depositato una nuova istanza per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo presso il Tribunale di Milano. A seguito di detto deposito il Tribunale ha richiesto l'invio di alcuni chiarimenti, i quali sono stati depositati in data 25 ottobre 2018 e la società è ad oggi in attesa di ricevere dal Tribunale decreto di ammissione alla procedura concordataria. Nel contempo, in data 5 settembre 2018 è stato sciolto consensualmente in via transattiva tra SEI e Innovatec il contratto di affitto del ramo di azienda del Teleriscaldamento ("Ramo TLR") sottoscritto tra le parti in data 21 luglio 2016 ("Contratto Affitto TLR"). Innovatec ha accettato la proposta di SEI di sciogliere il

• 7 Ecoadda è controllata al 76% da Waste Italia.

• 8 L'Emittente controlla con una quota del 91,37% la subholding per l'ambiente Waste Italia Partecipazioni S.r.l., che controlla con una quota del 96,39% la società Waste Italia Holding S.r.l. ("WIH"). Il Dr. Chirico Giuseppe Maria Carlo (alla Data di Riferimento, Amministratore Delegato dell'Emittente, di Waste Italia e di Green Up definita nel prosieguo del presente comunicato) detiene una quota del 3,61% di WIH.

9 L'Emittente controlla con una quota del 91,37% la subholding per l'ambiente Waste Italia Partecipazioni S.r.l., che controlla con una quota del 90% la società Ecoema. SUNRT02 S.r.l. controllata al 100% dall'Emittente ha una partecipazione del 10% in Ecoema.

contratto di affitto a fronte dell'impegno di SEI a convertire in finanziamento conto futuro aumento capitale tutti i crediti vantati nei confronti di Innovatec per complessivi Euro 1,4 milioni. Le motivazioni che hanno spinto SEI a richiedere lo scioglimento anticipato risiedono dall'urgenza di ripresentare - a seguito della sopracitata istanza di fallimento e dopo la recente inammissibilità da parte del Tribunale di Torino dell'ulteriore domanda di concordato presentata - una nuova proposta di concordato in continuità con "terzo assuntore" ed affidamento a un soggetto istituzionale la gestione del ramo di azienda del business teleriscaldamento. A parere di SEI l'adozione di tale misura le avrebbe consentito di accedere a procedure di risanamento e riorganizzazione, anche di carattere concorsuale, alternative al fallimento.

A titolo di corrispettivo e ristoro per il mancato preavviso, SEI si è impegnata a convertire integralmente e irrevocabilmente in finanziamento conto futuro aumento di capitale i. crediti vantati nei confronti di Innovatec per complessivi Euro 1,4 milioni circa.

L'aumento di capitale dovrà essere deliberato alle stesse condizioni dei precedenti aumenti di capitale riservati perfezionati nell'ultimo mese di luglio da Innovatec (valore unitario delle nuove azioni riservate a SEI: Euro 0,032 per nuova azione di cui 0,01 a capitale sociale e Euro 0,022 a soprapprezzo azioni) entro il 31 marzo 2019 (l'"Impegno AuCap"). Per SEI, il Contratto Affitto TLR era una operazione "ponte" - con recesso libero con un preavviso di 90 giorni - al fine di salvaguardare l'interesse pubblico all'erogazione del servizio di teleriscaldamento nonché l'integrità e il valore del patrimonio sociale di SEI (visto lo stato di crisi della stessa) nella prospettiva della riorganizzazione e del risanamento anche mediante il ricorso da parte di SEI alle procedure concorsuali. L'AuCap riservato a SEI comporta che SEI acquisirà l'11,753% circa del capitale sociale di Innovatec e pertanto, a seguito della sottoscrizione dell'AuCap Riservato SEI, (i) WIG e SEI deterranno una partecipazione pari al 51,55% del capitale sociale di Innovatec; e (ii) WIG deterrà indirettamente una partecipazione pari a circa il 48,58% del capitale sociale di INN.

I paragrafi successivi devono essere quindi letti congiuntamente con quanto evidenziato nella presente Premessa.

1. Posizione Finanziaria netta di Gruppo WIG con l'evidenziazione delle componenti a breve e medio-lungo termine ("PFNconso") nonché degli scaduti

1.1 PFN conso

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo WIG ("PFNconso" e/o "IFN Gruppo WIG") si attesta al 31 ottobre 2018 a circa Euro 302,7 milioni rispetto a Euro 302,1 milioni al 30 settembre 2018 e a Euro 307,9 milioni al 31 dicembre 2017.

PFN consolidata Valori in migliaia di Euro
Posizione Finanziaria Netta	31/10/2018 (a)	30/09/2018 (a)	31/12/2017* (c)	Variazioni (a-b)	Variazioni (a-c)	31/10/2018 scaduto
Cassa Depositi bancari liberi	815 10.536	817 11.182	78 6.747	(2) (645)	737 3.789	0 0
Liquidità	11.351	11.999	6.825	(647)	4.526	0
Debiti bancari correnti	(3.555)	(3.555)	(3.805)	(0)	251	(3.502)
Altri debiti finanziari correnti Altri debiti finanziari correnti acquisizioni partecipazioni	(60.471) 0	(60.485) 0	(60.746) 0	14 0	275 0	(46.499) 0
Debiti finanziari verso parti correlate Debiti finanziari verso terze parti	(453) (20)	(453) (20)	(551) (20)	0 0	98 0	0 0
Debito verso Jinko breve termine Bond Waste - coupon - mandatory redemption	(2.276) (229.120)	(2.276) (229.120)	(2.276) (229.120)	0 0	0 0	(2.276) (229.120)
Prestiti Obbligazionari Convertibili	(12.043)	(12.043)	(12.043)	0	0	(12.043)
Indebitamento finanziario corrente Indebitamento finanziario corrente netto	(307.937) (296.585)	(307.951) (295.953)	(308.560) (301.735)	14 (633)	623 5.149	(293.439) (293.439)
Altri debiti non correnti Altri debiti verso parti correlate	(2.197) (3.927)	(2.220) (3.927)	(2.274) (3.927)	23 0	77 0	0 0
Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario non corrente netto Posizione Finanziaria Netta (6.124) (6.147) (6.201) (6.124) (302.710) (6.147) (302.100) (6.201) (307.936) 23 23 (610) 77 77 5.227 0 0 (293.439)