28/05/2021 - Gruppo MutuiOnline S.p.A.: Verbale assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve, "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, Via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale Euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Economico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(di seguito anche la "Società"), tenutasi in data 29 aprile 2021, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, con il seguente Ordine del Giorno:

"Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
3. Distribuzione straordinaria di riserve. Delibere inerenti e conseguenti. 3-bis. Modifica compenso Consiglio di Amministrazione.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
5. 1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
   2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021 - 2023; delibere inerenti e conseguenti:
7. 
   5.1 nomina dei componenti;
   5.2 eventuale nomina del Presidente;
   5.3 determinazione della retribuzione.
8. Piano di stock option avente ad oggetto azioni Gruppo MutuiOnline S.p.A. riservato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del

1. maggio 2020 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.
   Parte straordinaria

1. Proposta di modifica statutaria con la modifica dell'art. 11-bis relativo al "Voto maggiorato". Delibere inerenti e conseguenti.".
   Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile.
   L'assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue.

*****

"Il giorno ventinove del mese di aprile dell'anno duemilaventuno, alle ore 8 e 43 minuti, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR notai, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"Gruppo MutuiOnline S.p.A."

in breve, "Gruppo MOL S.p.A." o anche "MOL Holding S.p.A.", con sede in Milano, Via Felice Casati n. 1/A, capitale sociale Euro 1.012.354,01 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 05072190969, Repertorio Economico Amministrativo MI-1794425, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona porge agli intervenuti, anche a nome degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società un cordiale saluto e li ringrazia per la partecipazione all'assemblea.

Quindi, richiamato l'articolo 13 dello statuto sociale, assume la presidenza dell'assemblea.

Segnala che la corrente riunione si tiene - come si riserva di meglio precisare in seguito - mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento, anche con mezzi di telecomunicazione; il Presidente comunica di essere fisicamente presente presso lo studio ZNR notai in Milano, Via Metastasio n. 5, ove è convocata l'odierna riunione e che - attraverso apposito schermo - gli è consentito di seguire in via diretta gli altri intervenuti in videocollegamento.

Il Presidente designa nella persona del notaio Filippo Zabban il segretario della riunione, facendo presente che quest'ultimo farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile. Nessuno si oppone a tale designazione.

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Il Presidente precisa che il notaio si trova - unitamente ad esso Presidente - nel luogo ove è convocata l'odierna riunione, in una sala dello studio ZNR notai, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Quindi, il Presidente della riunione segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" - convertito nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, e quindi modificato e prorogato fino al 31 luglio 2021 ai sensi della L. n. 21 del 26 febbraio 2021, che ha convertito il D.L. 183/2020 - all'articolo 106 prevede, tra l'altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l'Assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Prosegue l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

• che l'intervento in Assemblea da parte dei soci e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi anche esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato;
• che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Spafid S.p.A. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex articolo 135 undecies del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche "TUF"), restando escluso l'intervento dei soci o di delegati diversi dal detto Rappresentante Designato;
• che, in conformità all'articolo 106 comma 4 del suddetto Decreto Legge, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'articolo 135 novies TUF in deroga all'articolo 135 undecies, comma 4, del medesimo TUF;
• che Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, (di seguito il "Rappresentante Designato"), ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Spafid e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, (ii) dell'esistenza di incarichi fiduciari in forza dei quali Spafid potrebbe detenere per conto di propri clienti, a titolo fiduciario, partecipazioni nella Società, in relazione alle quali eserciterà il diritto di voto nell'Assemblea sulla base delle specifiche istruzioni rilasciate dai fiducianti, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale; ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in

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