05/08/2019 - Gruppo Green Power S.p.A.: Comunicato stampa

COMUNICATO STAMPA

In nome e per conto di Alperia S.p.a. e dei soci Christian Barzazi, David Barzazi, GGP Holding S.r.l. e Tre Bi S.r.l.

Mirano, 5 Agosto 2019 - Gruppo Green Power S.p.A. ("Green Power" o "GGP"), società quotata all'AIM Italia ed attiva nel settore dei servizi attinenti al mercato delle energie rinnovabili e dei prodotti per l'efficientamento energetico, emette il seguente comunicato in nome e per conto della società Alperia S.p.A., con sede in Bolzano, Via Dodiciville, n. 8 ("Alperia" o "Acquirente").

Nel fare seguito a quanto reso pubblico da GGP, con comunicato del 12 aprile 2019, in nome e per conto dei soci Christian Barzazi, David Barzazi, GGP Holding S.r.l. e Tre Bi S.r.l., in merito (i) al divenire pienamente efficace, a carico di Christian Barzazi ("CB") e David Barzazi ("DB"), l'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie GGP e (ii) al fatto che, tuttavia, l'esecuzione dell'offerta sarebbe stata posticipata, essendo alla suddetta data in corso trattative, all'esito positivo delle quali la partecipazione complessiva detenuta, direttamente e indirettamente, da CB e DB sarebbe venuta ad essere ridotta, i Venditori (come di seguito definiti) ed Alperia

rendono noto che

in data odierna, è stato sottoscritto tra Alperia stessa, da una parte ed in qualità di Acquirente, e, dall'altra, GGP Holding S.r.l. ("GGPH") e Tre Bi S.r.l. ("3B") in qualità di venditori (3B e GGPH congiuntamente considerate, i "Venditori" e, singolarmente considerate, il "Venditore"), un contratto (il "Contratto") per la cessione, dai Venditori all'Acquirente, di complessive n. 2.144.450 azioni GGP pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto di GGP (la "Partecipazione")

e conseguentemente che

il perfezionamento della suddetta operazione di cessione della Partecipazione (l'"Operazione") verrebbe a determinare in capo all'Acquirente, alle condizioni e termini di seguito indicate, l'obbligo di offerta pubblica di acquisto ("OPA") totalitaria sulle azioni ordinarie GGP, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell'art. 9 dello statuto sociale di GGP, i quali richiamano l'applicazione della disciplina in materia

di OPA obbligatoria prevista dal d.lgs. 24 febbraio, n. 58, come successivamente integrato e modificato, ("TUF") e dal relativo Regolamento Consob di attuazione.

1. OGGETTO DEL CONTRATTO - PERIMETRO DELL'OPERAZIONE

1. GGPH, il cui capitale sociale è detenuto pariteticamente da CB e DB si è impegnata a vendere, ed Alperia si è impegnata ad acquistare, n. 1.519.970 azioni ordinarie di GGP, pari al 50,95% del capitale sociale e dei diritti di voto di GGP.
2. GGPH si è inoltre impegnata, ai sensi del Contratto, ad acquistare le partecipazioni ad oggi detenute da CB (n. 105.265 azioni GGP, pari al 3,53% del capitale sociale e dei diritti di voto di GGP) e da DB (n. 106.265 azioni GGP, pari al 3,56% del capitale sociale e dei diritti di voto di GGP), entro la data del 2 settembre 2019, al medesimo corrispettivo di cui al successivo punto (B) del presente comunicato.
   L'impegno di acquisto delle partecipazioni ad oggi detenute da CB e DB, corrispondenti a complessive 211.530 azioni ordinarie GGP, pari al 7,09% del capitale sociale e dei diritti di voto, è funzionale all'attuazione dell'ulteriore pattuizione prevista dal Contratto, in virtù della quale GGPH si è impegnata a vendere, ed Alperia si è impegnata ad acquistare, le suddette azioni ordinarie GGP, ad oggi detenute da CB e DB.
3. Ai sensi del Contratto, 3B, il cui capitale sociale è detenuto pariteticamente da CB e DB, si è impegnata a vendere, e Alperia si è impegnata ad acquistare, n. 412.950 azioni ordinarie GGP, pari al 13,84% del capitale sociale.
4. Pertanto, a seguito del perfezionamento dell'Operazione, l'Acquirente risulterà titolare di una partecipazione in Green Power pari a complessive n. 2.144.450 azioni ordinarie GGP, rappresentative del 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto di GGP. Il perfezionamento dell'Operazione determinerà quindi in capo all'Acquirente l'obbligo di promuovere un'OPA totalitaria sulle azioni GGP ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di Green Power.
5. GGP è titolare di:
6. 1. una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Unix Group S.r.l., con sede legale in Mirano, Via Varotara n. 57 ("Unix Group");
   2. una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Blue Power
      Connection S.r.l., con sede in Romania, Str. Diaconu Coresi 31, Jud Timisi-
      Timisoara, ("Blue Power Connection");

1. una partecipazione rappresentativa del 50,1% del capitale sociale di Green
   Energy Group S.r.l., con sede legale in Este (PD), viale Fiume n. 23 ("Green Energy Group"); e
2. una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Soluzioni
   Green s.r.l., con sede legale in Roma (RM), via di Porta Pinciana n. 6
   ("Soluzioni Green");

(GGP, Unix Group, Blue Power Connection, Green Energy Group e Soluzioni Green, di seguito, collettivamente, il "Gruppo")

1. CONDIZIONI SOSPENSIVE - PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE

6. Gli impegni di vendita della Partecipazione in capo ai Venditori e i corrispondenti impegni di acquisto in capo ad Alperia sono subordinati ad alcune condizioni sospensive (poste nell'interesse esclusivo dell'Acquirente e, pertanto, da questo rinunciabili) il cui mancato avveramento (o mancata rinuncia da parte dell'Acquirente) entro i termini appresso specificati determinerà la definitiva inefficacia dei predetti impegni di vendita e acquisizione con conseguente risoluzione del Contratto. In particolare, costituiscono condizioni sospensive al perfezionamento dell'Operazione:

1. che alla data di perfezionamento dell'Operazione (la "Data del Closing", come meglio specificata al successivo punto 7) tutte le dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori in favore di Alperia ai sensi del Contratto, usuali per operazioni similari all'Operazione, risultino corrette, accurate e vere;
2. che non si sia verificato e non sia sussistente, alla Data del Closing, alcun
   "mutamento sfavorevole", ossia "qualsiasi cambiamento, anche a titolo esemplificativo e non esaustivo della Legge, ovvero qualsiasi evento di forza maggiore ovvero anche la comprovata non veridicità della Documentazione di Diligence ovvero qualsiasi evento (o serie di eventi) causato dai Venditori idoneo ad alterare notevolmente la struttura" di Green Power, "che sia intervenuto tra la Data di Sottoscrizione [del Contratto] e la Data del Closing, e che abbia un consistente impatto negativo e non rimediabile entro la Data del Closing sul perfezionamento della Operazione ovvero sull'operatività, sulle attività, sui contratti, sul valore, sulle condizioni economiche e/o finanziarie ovvero sulle prospettive reddituali della Società e delle Società del Gruppo considerate nel loro insieme". Si specifica, in proposito, che il verificarsi di un mutamento sfavorevole attribuirebbe all'Acquirente il diritto di recedere dal

Contratto

1. che i Venditori, entro il termine del 2 settembre 2019 (fatto salvo il termine per l'adempimento di cui al successivo punto 8 fissato alla data del 6 settembre 2019), ciascuno per quanto di propria competenza, abbiano posto in essere e perfezionato o - a seconda del caso - abbiano fatto sì che Green Power e/o le società del Gruppo abbiano posto in essere e perfezionato le seguenti attività preliminari:
2. 1. trasferimento a favore di GGPH dell'intera partecipazione attualmente detenuta da DB e CB nel capitale sociale di GGP;
   2. comunicazione a ICCREA Bancaimpresa S.p.A. dell'intervenuta sottoscrizione del Contratto;
   3. predisposizione di una comunicazione scritta con la quale i Venditori dichiarano che tutti i canoni dovuti a ICCREA Bancaimpresa S.p.A. sino alla Data del Closing sono stati regolarmente e puntualmente corrisposti;
   4. sottoscrizione di un accordo tra DB (nella sua qualità di inventore del e titolare dei diritti morali sul software REAAM utilizzato da GGP e dal Gruppo) e Green Power volto a disciplinare i diritti patrimoniali in qualità di inventore afferenti all'utilizzo e sfruttamento di detto software;
   5. risoluzione degli accordi di co-marketing e pubblicità stipulati, in data 19.12.2018, tra GGP e Green Power Energy S.p.A., e, in data 21.01.2019, tra Green Energy Group e Green Power Energy S.p.A.;
   6. ottenimento del Documento Unico di Regolarità Contributiva (DURC) aggiornato di GGP e delle società del Gruppo;
   7. ottenimento delle dimissioni degli amministratori e sindaci di Green
      Power e delle società del Gruppo, fatta eccezione per l'amministratore di Green Energy Group, dalle rispettive cariche, con efficacia dalla data di nomina dei nuovi organi di gestione e controllo da parte dell'Acquirente;
   8. approvazione a cura degli organi competenti di Green Power della Situazione Economico-Patrimoniale alla data del 30 giugno 2019 (la
      "Locked Box Date");
   9. convocazione delle assemblee ordinarie di Green Power e delle società del Gruppo, da tenersi alla Data del Closing, al fine di deliberare

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