09/09/2019 - Gruppo Green Power S.p.A.: Closing Alperia

COMUNICATO STAMPA

Comunicazione ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di Gruppo Green Power S.p.A. nonché dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti'')

Mirano, 09 settembre 2019

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 9 dello statuto sociale di Gruppo Green Power S.p.A. (l'"Emittente" o "GGP"), nonché degli articoli 102, comma 1 e 106, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Alperia S.p.A. ("Alperia" o l'"Offerente") comunica, facendo seguito ai precedenti comunicati in data 5 e 6 agosto 2019, che sono sorti, in data odierna, i presupposti per la promozione da parte di Alperia di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di GGP, società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"), con il codice ISIN IT0004982242.

L'obbligo di promuovere la presente Offerta è sorto - in applicazione della sopraindicata disciplina del TUF per richiamo volontario ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di GGP - ad esito dell'acquisto da parte dell'Offerente, perfezionatosi in data odierna, di complessive n. 2.144.450 azioni ordinarie GGP, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'Emittente.

Formano oggetto della presente Offerta complessive massime n. 838.830 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna al netto delle azioni di titolarità dell'Offerente alla medesima data.

Si riassumono di seguito i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta rinviando al documento d'offerta (il "Documento d'Offerta") - che verrà predisposto e messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge - per una compiuta descrizione dell'Offerta medesima.

Si segnala che - ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti - la CONSOB non vigilerà sullo svolgimento dell'Offerta e il Documento d'Offerta non sarà sottoposto all'approvazione né della

all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta entro il periodo di adesione, come eventualmente prorogato, con conseguente variazione in diminuzione del numero delle azioni oggetto dell'Offerta. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

1. Corrispettivo offerto e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente un corrispettivo pari a Euro 3,696 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). ll Corrispettivo risulta così determinato (diversamente dal valore di Euro 3,693 indicato nel comunicato del 5 agosto 2019) a seguito dello svolgimento, ai sensi del Contratto di Compravendita (come di seguito definito), delle verifiche contabili svolte dalle Parti sulla base della Situazione Economico-Patrimoniale alla data del 30 giugno 2019 (approvata in data 6 settembre 2019 dai competenti organi di Green Power) e dell'attuazione delle previsioni in materia di Leakages Non Consentiti.

Come reso noto nel comunicato stampa pubblicato dall'Emittente in data 5 agosto 2019 (disponibile al seguente indirizzo https://www.gruppogreenpower.com/investor- relations/comunicati-stampa/2019), il contratto di compravendita sottoscritto in data 5 agosto 2019 tra l'Offerente, da una parta, e GGP Holding S.r.l. e Tre BI S.r.l., dall'altra parte (i "Venditori"), avente per oggetto l'acquisto da parte dell'Offerente di n. 2.144.450 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 71,88% del capitale sociale e dei diritti di voto (il "Contratto di Compravendita") prevede - oltre al corrispettivo di base per ciascuna azione pari a Euro 3,696 - anche una componente eventuale, differita e ulteriore rispetto al corrispettivo base, da corrispondersi al raggiungimento di predefiniti livelli di redditività di GGP (detta componente variabile ed eventuale di seguito definita "Earn Out").

L'ammontare dell'Earn Out eventualmente dovuto ai sensi del Contratto di Compravendita sarà altresì riconosciuto agli aderenti all'Offerta, ai medesimi termini e condizioni ai quali sarà eventualmente riconosciuto ai Venditori.

Il pagamento dell'Earn Out è subordinato al raggiungimento di livelli minimi e obiettivi specifici di EBITDA da parte di GGP, con riferimento agli esercizi 2019, 2020 e 2021 (il "Periodo di Earn Out"). In particolare, il Contratto di Compravendita prevede quanto segue:

1. il pagamento dell'Earn Out è condizionato al raggiungimento, per ciascuno dei suddetti esercizi fiscali, di una soglia minima di EBITDA in capo a GGP pari ad Euro 2.000.000 (il "Floor"). Nulla sarà dovuto dall'Offerente ai Venditori a titolo di Earn Out nei casi in cui, per qualsiasi ragione o causa, l'EBITDA di GGP non

raggiunga il valore del Floor in ciascuno degli esercizi rilevanti nel Periodo di Earn Out;

1. in aggiunta al Floor, condizione minima necessaria per la corresponsione di alcun ammontare a titolo di Earn Out, il Contratto di Compravendita prevede dei valori c.d. "target" ed attesi di EBITDA nel corso del Periodo di Earn Out. Detti valori sono pari a (a) Euro 3.000.000, per l'esercizio fiscale 2019; (b) Euro 3.300.000, per l'esercizio fiscale 2020; e (c) Euro 3.700.000, per l'esercizio fiscale 2021 (ciascuno di detti valori attesi di EBITDA di GGP, il "Target EBITDA");
2. in caso di raggiungimento e/o superamento da parte di GGP dei suddetti valori di Target EBITDA, Alperia corrisponderà ai Venditori a titolo di Earn Out fino ai seguenti valori massimi e complessivi, pari a (i) Euro 646.920,00 (corrispondenti a Euro 0,302 per azione) per l'esercizio 2019, (ii) Euro 718.800,00 (corrispondenti a Euro 0,335 per azione) per l'esercizio 2020, e (iii) Euro 790.680,00 (corrispondenti a Euro 0,369 per azione) per l'esercizio 2021.
   Per l'effetto, il valore massimo dell'Earn Out eventualmente corrisposto dall'Offerente ai Venditori per il raggiungimento e/o superamento di ciascuno e tutti i valori di Target EBITDA ammonterà ad un ammontare complessivo, per tutto il Periodo di Earn Out, pari a Euro 2.156.400,00 (corrispondente a un prezzo unitario di Euro 1,006 per azione GGP).
   A titolo di chiarimento, si riporta in forma tabellare uno schema riassuntivo di quanto sopra.

Nel caso in cui il valore di EBITDA raggiunto da GGP in ciascuno degli esercizi rilevanti nel Periodo di Earn Out, sia compreso tra il Floor e il valore di Target EBITDA sopra indicati, l'Offerente sarà tenuto a corrispondere ai Venditori un importo a titolo di Earn Out determinato, per ciascuno degli esercizi rilevanti nel Periodo di Earn Out, in misura proporzionale tra l'EBITDA effettivamente conseguito da GGP nell'esercizio di riferimento e il Target EBITDA. A scanso di equivoci, il valore di Earn Out eventualmente dovuto per ciascuno dei tre esercizi

rilevanti del Periodo di Earn Out verrà determinato nelle seguenti proporzioni e con l'applicazione della seguente formula:

Ove, ai fini dell'applicazione della predetta formula:

• "EO Max" indica l'Earn Out massimo eventualmente riconoscibile ai Venditori concordato per ciascun anno del Periodo di Earn Out, come indicato nella tabella di cui al precedente punto (iii);
• "EBITDA Tgt" indica il Target EBITDA concordato per ciascun esercizio di riferimento del Periodo di Earn Out;
• "EBITDA Floor" indica il Floor nell'importo di cui al precedente punto (i); e
• "EBITDA cons." indica l'EBITDA consuntivo di ciascun esercizio di riferimento del Periodo di Earn Out.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto dei presupposti giuridici da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta medesima, il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF. Secondo tale disposizione, il corrispettivo dell'Offerta non può essere inferiore al prezzo più elevato pagato dall'Offerente, o dalle persone che agiscono di concerto con quest'ultimo, per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla presente comunicazione. Pertanto, il Corrispettivo è stato fissato in misura pari al prezzo previsto nel (e corrisposto ai sensi del) Contratto di Compravendita, fermo restando che agli aderenti all'Offerta verrà inoltre corrisposto, se dovuto, l'ulteriore corrispettivo a titolo di Earn Out ai medesimi termini e condizioni a cui lo stesso verrà eventualmente corrisposto ai Venditori.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 63% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato in data 2 agosto 2019 (giorno di borsa aperta antecedente l'annuncio della sottoscrizione del Contratto di Compravendita), pari ad Euro 2,260, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati antecedenti alla suddetta data di sottoscrizione:

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