COMUNICATO STAMPA
IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.
IL CDA ESERCITA LA DELEGA ALL'AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
PER COMPLESSIVI 139.999.962,75 EURO
MEDIANTE EMISSIONE DI N. 10.646.385 AZIONI
AL PREZZO DI EMISSIONE PARI A EURO 13,15
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ISCRITTI AL REGISTRO IMPRESE GLI ATTI DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN GPI
S.p.A. DI ACCURA S.r.l., GBIM S.r.l. e PEOPLENAV S.r.l.
Trento, 1° dicembre 2022
GPI (GPI:IM), società quotata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana ("EXM"), leader nei Sistemi Informativi e Servizi per la Sanità e il Sociale, facendo seguito a quanto comunicato in data 22 giugno e 31 ottobre 2022, informa che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'esercizio della delega allo stesso conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dello scorso 31 ottobre ai sensi dell'art 2443 cod. civ., ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., 5° comma, esclusivamente a FM S.r.l. (azionista di controllo della Società), CDP Equity S.p.A. e ad altri investitori aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi della delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche.
L'Assemblea degli Azionisti, in particolare, aveva definito che il prezzo di emissione delle nuove azioni da emettersi in esecuzione della predetta delega, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarebbe stato accertato dal Consiglio di Amministrazione nella misura pari al minore tra:
- il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 6 (sei) mesi di calendario precedenti il Consiglio di Amministrazione che avrebbe definito il prezzo di emissione; e
- il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di Borsa precedenti il Consiglio di Amministrazione che avrebbe definito il prezzo di emissione, maggiorato del 10% (dieci per cento),
fermo restando che, ove in applicazione dei suddetti criteri esso fosse risultato superiore a Euro 14,00 (quattordici/00), il prezzo di emissione sarebbe stato fissato ad Euro 14,00 (quattordici/00).
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, tenuto conto di quanto sopra, in applicazione dei criteri determinativi del prezzo stabiliti dall'Assemblea, preso atto che:
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il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei
6 (sei) mesi di calendario precedenti l'odierno Consiglio di Amministrazione è pari a Euro 13,15 (tredici/15);
| GPI SPA | Via Ragazzi del '99, 13 - 38123 Trento |
COMUNICATO STAMPA
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il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (VWAP) delle azioni della Società registrato nel corso dei
10 (dieci) giorni di Borsa precedenti l'odierno Consiglio di Amministrazione, maggiorato del 10% (dieci per cento) è pari ad Euro 14,85 (quattordici/85),
ha fissato in Euro 13,15 (tredici/15), il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di cui euro 0,48 (zero/48) a liberazione della parità contabile implicita ed euro 12,67 (dodici/67) a titolo di sovrapprezzo.
Conseguentemente, per effetto degli arrotondamenti effettuati, la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione viene esercitata per complessivi Euro 139.999.962,75. Il Capitale sociale si incrementerà così da Euro 8.780.059,60 a Euro 13.890.324,40 e sarà complessivamente composto da n. 28.906.881 azioni ordinarie.
Per effetto del prezzo unitario delle azioni così come sopra determinato e del conseguente arrotondamento per difetto effettuato all'unità intera, verranno emesse complessivamente n. 10.646.385 azioni ordinarie di cui:
- a FM S.r.l., che si è impegnata a sottoscriverle, saranno assegnate n. 2.661.596 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 34.999.987,40;
- a CDP Equity S.p.A., che si è impegnata a sottoscriverle, saranno assegnate n. 5.323.193 azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 69.999.987,95;
- agli Altri Investitori - così come individuati e coordinati da Banca Finint ed aventi i requisiti di "clienti professionali" ai sensi del Regolamento Intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e successive modifiche - complessivamente considerati, saranno assegnate n. 2.661.596azioni a fronte di un esborso complessivo di euro 34.999.987,40.
Banca Finint ha altresì assunto un impegno irrevocabile di sottoscrizione in garanzia di una porzione di aumento di capitale per un importo massimo di € 12.000.000 (dodicimilioni) che, unitamente agli analoghi impegni irrevocabili assunti dai Co-Garanti Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A. e SEAC Fin S.p.A. per un importo massimo di € 11.500.000 cadauno, è volto a coprire l'integrale sottoscrizione di tutta la tranche di aumento di capitale da allocare presso gli Altri Investitori.
L'esecuzione dell'aumento di capitale è prevista nella settimana del 12-16 dicembre p.v., subordinatamente al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni di nuova emissione. Il prospetto sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari, nei termini che verranno successivamente comunicati.
Le azioni di nuova emissione saranno prive del beneficio del voto maggiorato, che potrà eventualmente spettare soltanto decorso il periodo continuativo di almeno 24 mesi (decorrente dalla data di emissione) previsto dallo Statuto sociale, secondo condizioni e modalità ivi disciplinate.
FM S.r.l. e CDP Equity S.p.A. hanno assunto impegni di inalienabilità (c.d. "lock-up"), della durata di tre anni a decorrere dalla data di esecuzione dell'aumento del capitale sociale, su tutte le azioni dalle stesse detenute alla stessa data, salvo talune eccezioni.
L'aumento di capitale è finalizzato a dotare la Società delle risorse necessarie a realizzare il nuovo Piano Strategico Industriale 2022-2024 ed è stato definito sulla base della stima effettuata in relazione al presumibile fabbisogno previsto dal Piano medesimo a supporto delle operazioni di M&A, inclusa l'acquisizione di TESI (si veda al riguardo il comunicato stampa in data 21 novembre 2022), ed altri investimenti, per la maggior parte nel settore della ricerca e dello sviluppo.
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Il verbale del Consiglio di Amministrazione di Gpi, redatto in forma di atto pubblico ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ. 3° comma, una volta iscritto nel Registro delle Imprese di Trento sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet www.gpi.it alla sezione Investitori/Documenti - Aumento di capitale riservato 2022, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.
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Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 18 novembre, si informa dell'avvenuta iscrizione di ciascun atto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di ACCURA S.r.l., GBIM S.r.l. e PEOPLENAV S.r.l. presso i competenti Registri delle Imprese.
Pertanto, gli effetti giuridici di tali fusioni, ai sensi dell'articolo 2504-bis cod. civ. 2° comma, decorreranno dal 1° dicembre 2022, mentre gli effetti fiscali e contabili saranno retrodatati al 1° gennaio 2022.
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Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere
strumenti finanziari. In particolare, il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non costituiscono
un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia,
Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta
all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente comunicato, parte
di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento. I titoli a cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti
d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"),
o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta
all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Nessuna registrazione
o approvazione è stata ottenuta fuori dall'Italia. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del
Regolamento (UE) 2017/1129. Un prospetto finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di
GPI S.p.A. di nuova emissione sarà pubblicato in conformità alla normativa applicabile.
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GRUPPO GPI
Gpi è il partner di riferimento per il software, le tecnologie e i servizi dedicati alla Sanità, al Sociale e alla Pubblica Amministrazione. Nata oltre 30 anni fa a Trento, Gpi è cresciuta grazie a significativi investimenti in M&A (in Italia e all'estero) e in R&S, svolta in partnership con le principali università e centri di ricerca italiani con l'obiettivo di trasferire le conoscenze scientifiche, tecnologiche, funzionali e di processo applicate ai settori e-health,e-welfare,well-being.
Grazie anche alle soluzioni e alle competenze acquisite dalle società entrate a far parte del suo ecosistema, il Gruppo è riuscito a tradurre le necessità emergenti dal mondo sanitario in soluzioni tecnologiche all'avanguardia e in nuovi modelli di servizio in grado di ottimizzare i processi di prevenzione, diagnosi e cura, migliorando la qualità della vita delle persone.
L'offerta combina competenze specialistiche in ambito IT e capacità di consulenza e progettazione che consentono di operare in differenti aree di business: Software, Care, Automation, ICT e Pay.
La Società ha chiuso il 2021 con ricavi consolidati pari a 326,9 mln di Euro, oltre 7.200 dipendenti e più di 2.500 clienti distribuiti in oltre 70 paesi.
Gpi ha fatto il suo ingresso in Borsa Italiana nel 2016 (segmento AIM) ed è passata sul mercato MTA (ora EXM) nel 2018. ISIN azioni ordinarie: IT0005221517
Comunicato consultabile su www.gpi.ite www.1info.it
CONTATTI
Investor Relations
GPI | Fabrizio Redavid, Lorenzo Giollo | investor.relations@gpi.it | T: +390461381515 | Via Ragazzi del '99, 13 - 38123 Trento
Media Relations
GPI | Daniela Filbier, Enrico Orfano| media.relations@gpi.it | T: +390461381515 | Via Ragazzi del '99, 13 - 38123 Trento
Specialist
Banca Akros | Bruno Mestice | bruno.mestice@bancaakros.it | T. +3902434441 | Viale Eginardo, 29 - 20149 Milano
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Allegati
Disclaimer
GPI S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 01 dicembre 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 02 dicembre 2022 01:42:05 UTC.