15/07/2024 - GO internet S.p.A.: 15 Luglio, 21.19 Bidgo, OPA Risultati definitivi dell'offerta e pagamento del corrispettivo riapertura dei termini e delisting

Comunicato emesso da BID-GO S.r.l. e diffuso al mercato da GO Internet S.p.A. per conto di BID-GO S.r.l.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BID-GO S.R.L.

SULLE AZIONI DI GO INTERNET S.P.A.

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA E PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

RIAPERTURA DEI TERMINI E DELISTING

Cagliari, 15 luglio 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi dell'articolo 106, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 9 dello statuto di GO Internet S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da BID-GO S.r.l. (l'"Offerente") - società totalitariamente controllata in via indiretta da Tessellis S.p.A. ("Tessellis") - sulle azioni dell'Emittente (le "Azioni"), l'Offerente rende noto i risultati definitivi dell'Offerta.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente e di Tessellis in data 14 giugno 2024 (il "Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM ("Banca Akros"), in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente rende noto che nel Periodo di Adesione (i.e. dal 17 giugno 2024 al 12 luglio 2024) sono state portate in adesione all'Offerta n. 931.223 Azioni, rappresentative del 17,346% del capitale sociale dell'Emittente (pari al 17,176% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant) e pari al 76,062% delle Azioni in circolazione1 oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 754.290,63. Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta, oggetto del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta diffuso in data 12 luglio 2024.

Si segnala che né l'Offerente, né OpNet S.p.A., Tessellis e Tiscali Italia S.p.A., in qualità di Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, hanno acquistato sul mercato Azioni dell'Emittente nel corso del Periodo di Adesione.

Pertanto, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, giungerà a detenere alla Data di Pagamento (i.e. il 19 luglio 2024) complessivamente n. 5.075.376 Azioni pari al 94,541% del capitale sociale dell'Emittente.

Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 0,81 per ogni Azione), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà in data 19 luglio 2024.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta (o dai loro mandatari).

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Riapertura dei Termini

Come già reso noto dall'Offerente nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta diffuso in data 12 luglio 2024, risulta verificato il presupposto di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti, in quanto al termine del Periodo di Adesione risulta portata in adesione all'Offerta oltre la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (i.e. complessive n. 931.223 Azioni dell'Emittente, pari al 76,062% delle Azioni Oggetto dell'Offerta).

• Si segnala che dall'inizio del Periodo di Adesione non sono stati esercitati Warrant.

Bid-Go srl con socio unico Tiscali Italia S.p.A.
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Pertanto, il Periodo di Adesione sarà riaperto dall'Offerente su base volontaria per cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (i.e. dal 22 luglio 2024) e, dunque, per le sedute del 22, 23, 24, 25 e 26 luglio 2024 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 alle ore 17.30 (la "Riapertura dei Termini").

Conseguentemente, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà - a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni all'Offerente - alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, i.e. il 2 agosto 2024.

I risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti con apposito comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ovvero entro le ore 7:29 dell'1 agosto 2024).

Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e Delisting

L'Offerente rammenta, infine, che l'Offerta è finalizzata al delisting delle Azioni di GO Internet (il "Delisting"). A tal riguardo, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros, l'Offerente conferma che, nel corso del Periodo di Adesione, lo stesso è venuto a detenere - considerando anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto - una percentuale complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Conseguentemente, come riportato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting opererà senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e. il 5 agosto 2024).

Per ogni ulteriore informazione in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta (disponibile anche sul sito internet dell'Emittente https://gointernet.it/ e sul sito internet di Tessellis https://www.tessellis.it/).

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di GO Internet S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta di cui al presente comunicato è promossa dall'Offerente a mezzo della pubblicazione del Documento di Offerta. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

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L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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