02/04/2019 - Giglio Group S.p.A.: 02/04/2019 - GIGLIO GROUP: EMESSO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER 5 MILIONI DI EURO AL TASSO DI INTERESSE DI 4,572% PER LA DUARATA DI 8 ANNI E SEI MESI, CON GARANZIA DI SACE E CASSA DEPOSITI E PRESTITI TRA GLI INVESTITORI QUALIFICATI

GIGLIO GROUP: EMESSO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO PER 5 MILIONI DI EURO AL

TASSO DI INTERESSE DI 4,572% PER LA DUARATA DI 8 ANNI E SEI MESI, CON

GARANZIA DI SACE E CASSA DEPOSITI E PRESTITI TRA GLI INVESTITORI

QUALIFICATI

•Emissione di obbligazioni non convertibili per un importo pari a Euro 5.000.000,00 nel contesto dell'operazione denominata "Export Basket Bond Programme" strutturata da Banca Finint attraverso la controllata FISG, con garanzia Sace e il coinvolgimento di Cassa Depositi e Prestiti e Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale, emesse in forma dematerializzata e aventi un valore nominale unitario pari a euro 100.000,00. Durata 8 anni e 6 mesi, con tasso d'interesse al 4,572%.

•Scopo dell'emissione è il supporto della crescita internazionale del gruppo ed, in particolare, facilitare la penetrazione commerciale dei brand rappresentati nei mercati esteri, primo tra i quali, la Cina.

Milano, 2 aprile 2019 - Giglio Group S.p.A. (Ticker GGTV) ("Giglio Group" o la "Società") - quotata sul mercato MTA-STARdi Borsa Italiana - comunica di aver emesso un prestito obbligazionario non convertibile per un importo di euro 5 milioni in linea capitale, costituito da 50 obbligazioni al portatore aventi ciascuna valore nominale pari a euro 100.000,00 (il "Prestito Obbligazionario" e le "Obbligazioni"). L'emissione e sottoscrizione delle stesse è avvenuta in data odierna.

L'emissione del Prestito Obbligazionario non convertibile, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è avvenuta nel contesto dell'operazione denominata "EBB Export Programme" finalizzata al reperimento da parte di selezionate Società (ivi inclusa Giglio Group) di risorse finanziarie destinate al finanziamento e al supporto dei progetti di internazionalizzazione dei rispettivi core business (l'"Operazione").

Giglio si è avvalsa del supporto di FISG S.r.l., società appartenente al Gruppo Banca Finanziaria Internazionale, in qualità di "Arranger", che ha curato l'intera struttura dell'Operazione. L'Operazione è realizzata attraverso l'emissione, da parte di ciascuna Società coinvolta, di prestiti obbligazionari rappresentati da obbligazioni al portatore aventi un valore nominale unitario di Euro 100.000,00 cadauna, emesse in forma dematerializzata presso Monte Titoli S.p.A.. Tali prestiti obbligazionari [sono stati] interamente sottoscritti [in data odierna] da una Società per la cartolarizzazione dei crediti costituita in Italia e disciplinata dalla legge 130/1999 denominata EBB Export S.r.l. (la "SPV") - che ha finanziato il pagamento del prezzo di sottoscrizione dei prestiti obbligazionari attraverso l'emissione di titoli asset backed (i "Titoli"), aventi ricorso limitato sui

prestiti obbligazionari, sottoscritti esclusivamente da investitori qualificati (gli "Investitori") tra cui Cassa Depositi e Prestiti e Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale.

Giglio Group è una società leader nell'industria dell'e-commerce di prodotti di moda di alta gamma, e offre servizi tailor-made B2B e B2C all'industria Fashion Luxury, principalmente brand del "Made in Italy", coprendo una intera catena, dalla creazione di piattaforme e-commerce alla gestione del magazzino a livello globale. Giglio Group, quindi, non è solo una piattaforma tecnologica B2C per l'industria del mondo fashion, ma propone una estesa gamma di servizi che mirano a connettere su molteplici piattaforme digitali e televisive, i brand con i consumatori a livello globale. Giglio Group, tramite il progetto innovativo Ibox, gestisce il mercato digitale del lusso su scala globale, connettendo senza soluzione di continuità brand, piattaforme e-commerce, negozi fisici, e consumatori; quest'ultimi possono essere clienti che acquistano in negozio oppure tramite differenti device quali smartphone, computer o televisione. Il Gruppo Giglio si definisce come una piattaforma distributiva capace di vendere il "Made in Italy" in oltre 100 paesi ed esportando oltre il 90% della merce gestita. E' dunque una vera e propria Società sistemica del settore della moda, e che in base, al proprio piano industriale, è destinata ad essere una piattaforma che agevola il contatto dei brand del made in Italy con i marketplaces e i consumatori in tutto il mondo, sfiorando le vendite all'estero una percentuale pari al 95%.

Grazie ai proventi dell'Operazione, la Società si propone di intensificare lo sviluppo della propria rete commerciale e della propria piattaforma tecnologica a servizio del progetto di connettere tutti i più importanti marketplaces del mondo con la piattaforma proprietaria Ibox e ad aiutare i brand ad essere presenti su scala globale.

Massimo Mancini, Direttore Generale di Giglio Group, commenta: "Siamo orgogliosi di far parte di questa operazione di finanziamento. Riconosciamo il grande lavoro di tutti coloro che hanno contribuito alla definizione di un'importante operazione, l'arranger, Banca Finint, e ringraziamo Sace che ha saputo ben cogliere il nostro modello di business, i piani di sviluppo futuro, la nostra vocazione all'esportazione del prodotto del made in Italy, la nostra innovazione all'interno del settore digitale. Ringraziamo gli investitori, tra cui Cassa Depositi e Prestiti e Banca del Mezzogiorno

-Mediocredito Centrale che hanno sottoscritto con fiducia lo strumento. Con questa operazione continua il percorso della Società volto a definire una struttura finanziaria solida che possa sostenere i nostri piani di crescita di lungo termine, come contenuti nel nostro piano industriale 2019 - 2021, appena presentato e che ha avuto una buona accoglienza alla recente "Star Conference" di Borsa Italiana. Saremo sempre di più un'indispensabile infrastruttura del Paese completamente dedicata alla commercializzazione del meglio del fashion made in Italy in tutti i principali marketplaces digitali del mondo".

Caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Di seguito si riportano le principali carateristiche del Prestito Obbligazionario:

−Importo nominale complessivo: pari ad Euro 5.000.000,00;

−Sottoscrittori: in data odierna il Prestito Obbligazionario è stato integralmente sottoscritto dalla SPV;

−Quotazione: le Obbligazioni non saranno quotate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

−Modalità di emissione: le Obbligazioni sono emesse in un'unica tranche;

−Forma: le Obbligazioni sono titoli al portatore emessi in forma dematerializzata e accentrati presso Monte Titoli S.p.A.;

−Prezzo di emissione: il prezzo di emissione è pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni;

−Taglio minimo delle Obbligazioni: il taglio minimo di ciascuna Obbligazione è pari ad euro

100.000,00;

−Regime di circolazione: in caso di successiva circolazione, le Obbligazioni potranno essere trasferite esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti all'articolo 100 del D.Lgs n. 58/1998 e all'articolo 34-ter, primo comma, lettera b), del regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificati ed integrati;

−Interessi: le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo pari a 4,572% da liquidarsi con cedola semestrale posticipata fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario (ovvero, se precedente, fino alla data in cui le Obbligazioni siano state integralmente rimborsate).

−Durata e Scadenza legale: le Obbligazioni hanno una durata legale di 8 anni e 6 mesi e la data di scadenza sarà l'ultima data di pagamento interessi dell'anno 2027;

−Rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato ad opzione della Società ovvero, al verificarsi di taluni eventi previsti nel regolamento del Prestito Obbligazionario, ad opzione degli obbligazionisti, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari e, dunque, al 100% del valore nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal regolamento, in 13 rate semestrali di capitale, con un periodo di pre-ammortamento di durata pari a 2 anni;

−Agente dei pagamenti e agente per il pagamento sulle Obbligazioni nonché banca agente: le funzioni di agente dei pagamenti saranno svolte da Securitisation Services S.p.A. e le funzioni di agente per il pagamento nonché banca agente saranno svolte da Banca Finanziaria Internazionale S.p.A.;

−Regime fiscale: le Obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;

−Legge applicabile: l'emissione delle Obbligazioni ed i rapporti derivanti dalle stesse saranno disciplinati unicamente dalle leggi della Repubblica Italiana ed ogni controversia ivi nascente sarà dedotta in via esclusiva alla giurisdizione italiana, e deferita alla competenza in via esclusiva del foro di Milano.

Sono, inoltre, state previste quali forme di supporto del credito:

(i)il rilascio da parte di SACE S.p.A. di una garanzia autonoma e a prima richiesta a favore della SPV a garanzia dell'adempimento delle obbligazioni di pagamento a titolo di capitale e interessi della Società derivanti dal Prestito Obbligazionario emesso dalla stessa. In caso di mancato adempimento da parte della Società delle obbligazioni di pagamento a titolo di capitale e interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario, la SPV potrà fare fronte al mancato incasso delle somme dovute escutendo la Garanzia SACE. La Garanzia SACE è da intendersi quale intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive beneficiante della controgaranzia dello Stato italiano, nell'ambito di applicazione del d.lgs. 31 marzo 1998, n. 123 ("Disposizioni per la razionalizzazione degli interventi di sostegno pubblico alle imprese, a norma dell'art. 4, comma 4, lettera c), della l. 15 marzo 1997, n. 59");

(ii)la costituzione da parte della Società a beneficio della SPV, di un pegno irregolare su una riserva di cassa (la "DSR") di importo pari all'ammontare dovuto a titolo di interessi alla prima data di pagamento degli interessi a valere sul Prestito Obbligazionario: (a) al fine di consentire alla SPV di poter adempiere puntualmente ai suoi obblighi di pagamento nei confronti degli Investitori, in caso di mancato puntuale adempimento da parte della Società delle obbligazioni di pagamento a titolo di interessi derivanti dal Prestito Obbligazionario e nelle more dell'escussione della relativa Garanzia SACE; nonché (b) al fine di coprire il c.d. negative carry in capo alla SPV in caso di pagamento di importi in linea capitale sul Prestito Obbligazionario in date diverse da quelle previste dal relativo regolamento.

Il rilascio della Garanzia SACE e la costituzione del pegno irregolare sulla DSR non sono incorporati nei titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario e, pertanto, in caso di successiva circolazione, non circoleranno con i titoli.

In linea con gli standard di mercato il regolamento disciplinante i termini e condizioni del Prestito Obbligazionario contiene, oltre agli elementi sopra descritti, anche (i) taluni impegni e limitazioni a carico della Società , ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e industriali e (ii) meccanismi di tutela degli obbligazionisti a fronte del verificarsi di taluni eventi pregiudizievoli per le loro ragioni di credito il cui verificarsi comporterà la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo per la Società di rimborsare integralmente in via anticipata il Prestito Obbligazionario (c.d. eventi rilevanti). Tra gli impegni industriali emerge l'obbligo di finalizzazione del progetto di internazionalizzazione il cui contenuto viene allegato al regolamento del Prestito Obbligazionario. I financial covenants che dovranno essere rispettati durante la vita del Prestito Obbligazionario saranno due e più precisamente: a) un gearing ratio, e

b)un leverage ratio, così come definiti nel regolamento del Prestito Obbligazionario. In particolare:

(a) il leverage ratio non dovrà essere maggiore di: (i) 4,5 per l'anno 2019 e per l'anno 2020; e (ii) 3,5 a partire dall'anno 2021 e fino alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario; e (b) il gearing ratio non dovrà essere maggiore di 2 per l'intera durata del Prestito Obbligazionario.

Si segnala che la Società non intende, al momento, richiedere per il Prestito Obbligazionario il rating da diffondersi ai canali di distribuzione o al pubblico.

Informazioni su Giglio Group:

Fondata da Alessandro Giglio nel 2003 e quotata in Borsa sul segmento STAR, Giglio Group è "The e-commerce gateway for fashion" che, attraverso le linee di business Ibox Digital e Ibox Distribution, fornisce servizi tailor made B2B e B2C per oltre 70 brand lifestyle. Con head quarter a Milano e sedi a New York, Shanghai, Hong Kong, Roma, Lugano e Genova, grazie alla sua notevole expertise, Giglio Group accompagna le aziende clienti nella distribuzione dei propri prodotti online attraverso una piattaforma che, partendo dall'implementazione di e-store monomarca realizzati e gestiti a 360°, integra l'attività con il placement dedicato sui principali marketplace lifestyle del mondo garantendo la gestione online sia del full price che dello stock. L'unicità di un servizio online "a filiera completa" assicura un sell through pari al 100%.

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