30/06/2022 - GEQUITY S.p.A.: Esercizio parziale della delega di aumento del capitale e modifica del Regolamento del Prestito Obbligazionario Non Convertibile denominato “GEQUITY_BRIDGE-BOND_INSURED_CALLABLE_2024”

COMUNICATO STAMPA

MODIFICA PRESTITO OBBLIGAZIONARIO NON CONVERTIBILE GARANTITO DI 1,4 MILIONI DI EURO DENOMINATO "GEQUITY_BRIDGE-BOND_INSURED_CALLABLE_2024" (CODICE ISIN IT0005439945) EMESSO IN DATA 26 MARZO 2021

APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2441, COMMI 5 E 6 E 2443 COD.

CIV., NONCHÉ AI SENSI DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO IN FAVORE DI RIVERROCK MASTER FUND VI S.C.A., SICAV-RAIF PER CONTO DI RIVERROCK MINIBOND FUND, IN VIA INSCINDIBILE, PER UN IMPORTO MASSIMO DI EURO 140.000,00 (CENTOQUARANTAMILA,00), E QUINDI CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DEI COMMI 5 E 6 DELL'ART. 2441 COD. CIV., ATTRAVERSO L'ESERCIZIO PARZIALE DELLA DELEGA CONFERITA ALL'ORGANO AMMINISTRATIVO DELLA SOCIETÀ DAGLI AZIONISTI IN OCCASIONE DELL'ASSEMBLEA DEL 06.09.2019

Milano, 30 giugno 2022

Gequity S.p.A. ("Società" o "Emittente"), quotata sul Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, facendo seguito al comunicato stampa del 19 maggio 2022, al cui contenuto si fa integrale rinvio, con il quale la stessa ha informato di aver raggiunto, in pari data, un accordo con RiverRock Master Fund VI S.C.A. SICAV-RAIF ("RiverRock" e/o il "Fondo") in relazione al prestito obbligazionario non convertibile garantito di Euro 1,4 milioni, denominato "GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024" CODICE ISIN IT0005439945 ("Prestito Obbligazionario" e/o "Obbligazioni") nei termini ivi riportati ("Accordo Postergazione Rimborso"), comunica che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione il quale, in esecuzione dell'Accordo Postergazione Rimborso, ha deliberato all'unanimità dei suoi membri:

1. di modificare il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevedendo il riscadenziamento delle relative rate di rimborso come previste nell'Allegato 1

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posticipandole di dodici mesi quanto alla quota capitale: quindi dal 26 marzo 2024 (data ultima prevista nell'Allegato 1 del Regolamento) al 26 marzo 2025;

Il nuovo piano di rimborso, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, è rappresentato nella seguente tabella:

1. di approvare la relazione degli amministratori redatta ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6 e 2443 cod. civ., nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, ed in conformità all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti e più in generale di ogni ulteriore atto e/o documento richiesto ai sensi di legge e/o regolamento ("Relazione Informativa"). Detta relazione sarà resa disponibile al pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente in materia;
2. di aumentare il capitale sociale in via inscindibile e a pagamento per un importo massimo di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. 6.363.636 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Gequity S.p.A.", di cui euro 0,00271 da imputare a capitale sociale ed euro 0,01929 a sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ., da riservare in sottoscrizione in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV- RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, che potrà sottoscriverle a partire dal 30 giugno 2022 e entro il 28 aprile 2025;
3. di conferire al proprio Presidente e Amministratore Delegato tutti i poteri necessari per eseguire le suddette deliberazioni.

La Società comunica che, unitamente alla Relazione Informativa, saranno resi disponibili al pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente in materia il parere di conguità sul prezzo di emissione rilasciato dal proprio revisore (Deloitte e

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Touche S.p.A.), il quale ha così concluso "Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, per le ragioni richiamate al precedente paragrafo 9 (vii) e (viii), non siamo in grado di esprimere le nostre conclusioni in merito all'adeguatezza, nelle circostanze, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione pari ad Euro 0,022 delle 6.363.636 nuove azioni Gequity S.p.A., nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a RiverRock.", nonché il parere del Collegio Sindacale, che conclude affermando quanto segue "il Collegio non può che condividere la conclusione raggiunta dalla Società di Revisione in merito alla impossibilità di esprimere un parere sulla congruità del Prezzo di Emissione".

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Gequity è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Gequity intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso.

La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro.

Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel.02/ 36706570 - ir@gequity.it

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