16/04/2019 - Geox S.p.A.: Assemblea degli Azionisti di Geox S.p.A. 2019

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GEOX S.P.A. 2019

∙APPROVATO IL BILANCIO 2018 E LA DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO DI 0,025 EURO PER AZIONE

∙NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2019-2021

∙NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2019-2021

∙APPROVATO PIANO DI INCENTIVAZIONE "PIANO DI STOCK GRANT 2019-2021"

Crocetta del Montello, 16 aprile 2019 - Si è svolta oggi l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Geox S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano (GEO.MI), tra i leader nel settore delle calzature classiche e casual.

Di seguito le delibere prese dall'odierna Assemblea relative alla parte ordinaria.

BILANCIO DEL GRUPPO GEOX E DELLA CAPOGRUPPO GEOX S.P.A.

Nel 2018 il Gruppo Geox ha riportato i seguenti risultati:

∙Ricavi netti: € 827,2 milioni (€ 884,5 milioni nel 2017)

∙EBITDA Rettificato1: € 48,2 milioni (€ 74,0 milioni nel 2017)

∙EBIT Rettificato1: €15,2 milioni (€ 40,2 milioni nel 2017)

∙Risultato netto: € -5,3 milioni (€ 15,4 milioni nel 2017)

∙Posizione Finanziaria Netta: € 2,3 milioni (€ -5,4 milioni nel 2017)

Per quanto riguarda la Capogruppo, i ricavi sono stati pari a euro 582,7 milioni contro euro 627,0 milioni del 2017. Nel 2018 si è registrata una perdita pari ad euro 7,0 milioni, contro un utile pari ad euro 12,0 milioni registrato nel 2017.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 si è attestato a euro 355,5 milioni rispetto a euro 365,0 milioni di fine 2017 con una posizione finanziaria netta positiva pari a euro 31,1 milioni (60,3 milioni al 31 dicembre 2017).

L'Assemblea degli azionisti ha approvato di ripianare la perdita dell'esercizio 2018, pari ad euro 6.953.553,04 mediante l'utilizzo della riserva "versamento soci in c/capitale" per euro 149.858,81 e l'utilizzo della riserva straordinaria per euro 6.803.694,23.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì approvato la distribuzione di un dividendo lordo pari a euro 0,025 per azione, per un importo complessivo, che tiene conto delle 259.207.331 azioni in circolazione alla data odierna, di euro 6.480.183,28, a valere sulla riserva straordinaria.

La cedola sarà staccata il 20 maggio 2019 con record date il 21 maggio 2019 e pagamento il giorno 22 maggio 2019.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

L'Assemblea ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs 58/98 come modificato.

1 Non include costi atipici di natura non ricorrente pari a Euro 9,8 milioni (Euro 10 milioni nel 2017) dovuti principalmente alla generale revisione organizzativa delle risorse in organico e all'ottimizzazione della rete distributiva.

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NOMINA AMMINISTRATORI

In relazione alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha determinato in dieci il numero dei componenti del nuovo Consiglio, che rimarranno in carica per tre esercizi (e dunque fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021). Sulla base delle liste presentate rispettivamente dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. - titolare del 71,1004% del capitale sottoscritto e versato - e da un gruppo di società di gestione del risparmio - la cui partecipazione complessiva è pari al 2,65% del capitale sottoscritto e versato - l'Assemblea ha nominato i seguenti Amministratori:

1.Mario Moretti Polegato (Presidente)

2.Enrico Moretti Polegato

3.Matteo Carlo Maria Mascazzini

4.Claudia Baggio

5.Lara Livolsi *

6.Alessandro Antonio Giusti

7.Francesca Meneghel*

8.Livio Libralesso

9.Ernesto Albanese *

10.Alessandra Pavolini*

*Gli Amministratori indicati con un asterisco hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal Codice di Autodisciplina. Inoltre Alessandra Pavolini e Ernesto Albanese sono stati indicati nella lista presentata dagli azionisti di minoranza.

NOMINA COLLEGIO SINDACALE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 si è concluso il mandato del Collegio Sindacale in carica. Per il triennio 2019-2021 l'Assemblea ha provveduto a nominare, sulla base delle liste presentate dall'azionista di maggioranza Lir S.r.l. e da alcuni azionisti di minoranza, di cui sopra, tre Sindaci effettivi (Sonia Ferrero, Francesco Gianni e Fabrizio Colombo) e due Sindaci supplenti (Giulia Massari e Filippo Antonio Vittore Caravati) che rimarranno in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. In particolare Sonia Ferrero e Filippo Antonio Vittore Caravati sono stati indicati nella lista presentata dagli azionisti di minoranza.

PIANO DI STOCK GRANT 2019-2021

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione a medio-lungo termine che prevede l'assegnazione a titolo gratuito fino ad un massimo di 5 milioni di azioni ordinarie della Società (Piano di Stock Grant 2019-2021) a favore dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale Corporate, dei Dirigenti Strategici e di altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altre Società del Gruppo.

Il Piano ha un vesting period di tre anni e, di conseguenza, le azioni potranno essere assegnate a decorrere dalla data di approvazione, da parte dell'Assemblea dei Soci, del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. L'assegnazione delle azioni è inoltre condizionata e commisurata al raggiungimento di risultati di performance parametrati all'Utile Netto cumulato consolidato previsto nel Piano Strategico 2019-2021 del Gruppo Geox.

Ai sensi del Piano, dette azioni potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, da eseguire mediante l'utilizzo di una riserva di utili vincolata al servizio di detto aumento del capitale e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo rilascio da parte dell'Assemblea in sede ordinaria dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Attraverso l'adozione del Piano, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

(i)coinvolgere ed incentivare i beneficiari la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo;

(ii)favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo;

(iii)attrarre nuove figure professionali altamente qualificate;

(iv)condividere ed allineare gli interessi dei beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nel medio-lungo periodo, riconoscendo al management il contributo dato nell'incremento di valore della Società.

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ISTITUZIONE DI UN'APPOSITA RISERVA DI UTILI, VINCOLATA AD AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DI UNO O PIU' PIANI DI STOCK GRANT

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato di procedere all'istituzione di un'apposita riserva di utili vincolata all'aumento di capitale gratuito a servizio di uno o più piani di stock grant di cui al 3° punto all'ordine del giorno della parte straordinaria della riunione assembleare odierna, denominata "riserva vincolata aumento di capitale a servizio di piani di stock grant", per un importo di euro 1.200.000, da prelevarsi da una preesistente riserva individuata nella "riserva straordinaria".

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357 - TER C.C.

L'Assemblea degli Azionisti, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie rilasciata in data 17 aprile 2018, ha autorizzato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie con l'obiettivo di contenere movimenti anomali delle quotazioni, di regolarizzare l'andamento delle negoziazioni a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o ad una scarsa liquidità degli scambi, di disporre di azioni dell'emittente a servizio sia di programmi di assegnazione di opzioni su azioni a fronte dell'esercizio delle opzioni stesse nell'ambito di Piani di Stock Option deliberati dall' assemblea degli azionisti a favore di dipendenti, sia a servizio di piani di assegnazione gratuita di azioni (Piani di Stock Grant) vigenti ed eventuali futuri nonché di eventuali operazioni di finanza straordinaria in linea con la strategia di sviluppo aziendale.

Il piano prevede l'acquisto di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale, con validità per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa delibera assembleare (quindi con scadenza al 20 ottobre 2020).

L'acquisto potrà essere effettuato ad un prezzo unitario che non si discosti, in aumento o diminuzione, in misura superiore al 10% rispetto al prezzo di chiusura di borsa rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto. I volumi massimi di acquisto giornalieri non potranno essere superiori al 25% della media dei volumi delle 20 sedute di Borsa precedenti la data di operazione dell'acquisto. L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto delle modalità previste dalla normativa in materia (in particolare ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.), secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Si rammenta che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

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L'Assemblea degli Azionisti, nella parte straordinaria, ha quindi:

∙Revocato la delibera di aumento di capitale sociale a pagamento finalizzato all'attuazione di piani di incentivazione azionaria (c.d. stock plan) assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 dicembre 2008

("Aumento di Capitale 2008")

∙Approvato la proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c. ("Aumento di Capitale") in via scindibile a servizio di uno o più Piani di Stock Grant, tra cui il Piano di Stock Grant 2019-2021, mediante utilizzo dell'apposita riserva di utili (approvata in sede ordinaria) per un ammontare massimo di nominali Euro 1.200.000 corrispondenti a massime 12.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, da emettere in più tranche nei termini e alle condizioni previste dal predetto Piano, con conseguente modifica dell'art. 7 dello Statuto Sociale.

Stante quanto sopra, l'Assemblea ha quindi approvato la modifica dello Statuto Sociale con riferimento all'articolo 5 "Capitale Sociale", prevedendo l'inserimento della previsione di aumento di capitale gratuito ai

sensi dell'art. 2349 c.c..

L'Assemblea ha infine conferito al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per definire, tra l'altro, le modalità ed i termini dell'aumento di capitale.

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Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo www.emarketstorage.it entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea e sarà disponibile sul sito www.geox.biz sezione Governance - Assemblea. Sul medesimo sito internet sarà reso disponibile, entro i termini di legge, il resoconto sintetico delle votazioni assembleari ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

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DELIBERE DEL CDA RIUNITOSI ALLA CONCLUSIONE ASSEMBLEA

Il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. che si è riunito a chiusura dell'Assemblea ha deliberato tra gli altri argomenti:

1.Nomina del Vice-Presidente nella persona di Enrico Moretti Polegato;

2.Conferma dell'attribuzione della carica all'Amministratore Delegato nella persona di Matteo Carlo Maria Mascazzini;

3.Nomina dell'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella persona di Alessandro Antonio Giusti;

4.Conferma del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis D.Lgs. 58/98) nella persona di Livio Libralesso;

5.Nomina dei componenti del Comitato Esecutivo: Mario Moretti Polegato (Presidente), Enrico Moretti Polegato e Matteo Carlo Maria Mascazzini;

6.Nomina dei componenti del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità: Francesca Meneghel (Presidente), Alessandro Antonio Giusti, Ernesto Albanese;

7.Nomina dei componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione: Lara Livolsi (Presidente), Alessandro Antonio Giusti, Alessandra Pavolini;

8.Nomina del Lead Independent Director nella persona di Francesca Meneghel;

9.Nomina dei componenti del Comitato per l'Etica e lo Sviluppo Sostenibile: Mario Moretti Polegato (Presidente), Renato Alberini, Umberto Paolucci;

10.Nomina dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/200: Marco Dell'Antonia (Presidente), Fabrizio Colombo, Renato Alberini;

Nella medesima seduta il CdA di Geox S.p.A., dando esecuzione alle delibere assunte dall'odierna Assemblea degli Azionisti, ha deliberato di dare attuazione al Piano di Stock Grant 2019/2021, con un primo ciclo di attribuzione di nr. 3.996.250 diritti a favore di 107 beneficiari tra i quali l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Corporate, i Dirigenti Strategici e altri dirigenti e dipendenti considerati risorse chiave di Geox o di altre Società del Gruppo.

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Livio Libralesso

Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo, CFO

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IL GRUPPO GEOX

Il Gruppo Geox opera nel settore delle calzature classiche e casual per uomo, donna e bambino di fascia di prezzo medio alta e nel settore dell'abbigliamento. Geox deve il proprio successo alla costante focalizzazione sul prodotto, caratterizzato dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità e impermeabilità, e fonda le proprie strategie di crescita futura sulla continua innovazione tecnologica.

Geox è una delle società leader a livello mondiale nell'"International Fashion-Lifestyle Casual Footwear Market". L'innovazione di Geox è protetta da ben 38 diversi brevetti e 24 più recenti domande di brevetto.

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