27/04/2022 - GEL S.p.A.: Relazione illustrativa degli amministratori per Assemblea dei Soci del 28/04/2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI GEL S.P.A. DEL 28 APRILE 2022

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Italia Oggi e sul sito internet di Gel S.p.A. (la "Società " o "GEL"), è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria per il 28 aprile 2022 presso la sede sociale, in Via E.

Ferrari n. 1, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del Risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Nomina sindaci effettivi e supplenti. 3.2 Nomina del Presidente. 3.3 Determinazione dei compensi dei sindaci effettivi.

• 4. Determinazione dell'emolumento dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società. Deliberazione inerenti e conseguenti.

• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Primo punto all'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, l'Assemblea convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021. La Società metterà a disposizione degli azionisti, nei termini di legge, il progetto di bilancio di esercizio, unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dell'organo amministrativo e alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sulpredetto bilancio. Si rinvia pertanto a tale documentazione per maggiori informazioni in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.,

• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione,

• - preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione,

• - esaminato il progetto di Bilancio di esercizio di GEL S.p.A. al 31 dicembre 2021,

  DELIBERA

• a) di approvare il Bilancio d'esercizio di GEL S.p.A. al 31 dicembre 2021, unitamente alle Relazioni degli Amministratori sulla gestione, dei sindaci e della società di revisione, che evidenzia un utile di Euro 2.006.962.

Detta proposta di Deliberazione

"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

***

Secondo punto all'ordine del giorno

Destinazione del Risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2021 chiude con un utile di esercizio di Euro 2.006.962.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di GEL S.p.A.

DELIBERA

a) di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021 di GEL S.p.A., pari a Euro 2.006.962, come segue:

• - a riserva legale, per un importo pari a Euro 10.300;

• - l'importo residuo, pari a Euro 1.996.662, a Riserva Straordinaria.

Detta proposta di Deliberazione

"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

***

Terzo punto all'ordine del giorno

3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Nomina sindaci effettivi e supplenti. 3.2 Nomina del Presidente. 3.3 Determinazione dei compensi dei sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda ai presenti che il collegio sindacale scade con l'approvazione di bilancio al 31/12/2021. Pertanto occorre procedere alla nomina dei membri del collegio sindacale.

Si ricorda altresì che, ai sensi dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale può essere composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

Il Consiglio di Amministrazione dichiara inoltre che per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbano possedere i requisiti di cui all'art. 2399 c.c. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

Si rammenta che i curriculum dei candidati sono stati messi a disposizione dei soci in tempo utile per l'assemblea odierna, in modo tale che gli stessi abbiano potuto prenderne visione.

Si ricorda altresì che il collegio sindacale rimarrà in carica per tre esercizi sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 31/12/2024.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gel S.p.A.,

DELIBERA

3.1) di nominare il Collegio Sindacale nelle persone di:

- PALOMBINI SANDRO (Sindaco Effettivo), nato a Civitanova Marche il 15 marzo 1963, residente a Civitanova Marche, Via Petrarca n. 27, cod. fisc. PLMSDR63C15C770I, Numero Iscrizione Registro Revisori: 42738 - Data Decreto Ministeriale iscrizione: 12/04/1995 - Gazzetta Ufficiale: n. 31BIS del 21/04/1995.

- GIAMPAOLI ALFREDO (Sindaco Effettivo), nato a Potenza Picena il 26 giugno 1962, residente a Potenza Picena, Viale Piemonte n. 2 cod. fisc. GMPLRD62H26F632B, Numero Iscrizione Registro Revisori: 71861 - Data Decreto Ministeriale iscrizione: 26/05/1999- Gazzetta Ufficiale: supplemento n.45, IV serie speciale del08/06/1999.

- MORI ELEONORA (Sindaco Effettivo), nata a Osimo il 15 maggio 1978, residente a Osimo, in Via Marco Polo, cod. fisc. MROLNR78E55G157S, Numero Iscrizione Registro Revisori:166897 - Data Decreto Ministeriale iscrizione: 04/07/2012 - Gazzetta Ufficiale: n. 55 del 17/07/2012.

- PALLOTTA FRANCESCO (Sindaco Supplente), nato a Macerata il 10 giugno 1966, residente in Camerino (MC), Via Vittorio Marchesoni 10, codice fiscale PLLFNC66H10E783R, Numero Iscrizione Registro Revisori: 72089- Data Decreto Ministeriale iscrizione: 26.05.1999- Gazzetta Ufficiale: n. n. 45 del 08/06/1999.

- CIRO PAGANO (Sindaco Supplente) nato a Potenza Picena XX il 16/11/1958, residente a Potenza Picena Contrada S. Cassella n. 52, cod. fisc. PGNCRI58S16F632U, Numero Iscrizione Registro Revisori: 65311 - Data Decreto Ministeriale iscrizione: 13/06/1995 - Gazzetta Ufficiale: bis del 16/06/1995 b).

• 3.2) Di nominare Sandro Palombini Presidente del Collegio Sindacale

• 3.3) Di deliberare il compenso del Collegio Sindacale, per il Presidente Euro 6.000,00 annui, per i Sindaci Effettivi,

Euro 5.000,00 annui.

Detta proposta di Deliberazione

"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* ***

Quarto punto all'ordine del giorno

Determinazione dell'emolumento dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società. Deliberazione inerenti e conseguenti

Signori azionisti,

visto il positivo andamento della gestione il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Gel S.p.A.,

DELIBERA

di determinare il compenso annuo complessivo del Consiglio di Amministrazione in Euro 345.000, oltre ad accantonamenti di fine mandato stabiliti nella misura annua di Euro 50.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e di un importo pari ad un dodicesimo del compenso annuo erogato in corso di mandato per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ferma restando la facoltà per il Consiglio stesso, su parere del Collegio Sindacale, di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

Detta proposta di Deliberazione

"Viene quindi messa ai voti e viene proclamata approvata con il voto favorevole di [●]. Il tutto come da dettagli allegati."

* ***

Quinto punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria convocata per il 28 aprile 2022 è chiamata a deliberare, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

***

• • Motivazioni della Proposta di Autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie nel puntuale adempimento di quanto previsto dalla normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016), per le seguenti finalità:

(i)per intervenire sul mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti, a sostegno della liquidità del titolo, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti, così da favorire il 5

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