30/03/2023 - GEL S.p.A.: Avviso di convocazione Assemblea ordinaria degli Azionisti GEL SpA

AVVISO DI CONVOCAZIONE

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI GEL S.P.A.

L' Assemblea di GEL S.p.A. ("Gel" o "la Società ") è convocata in sede ordinaria, convenzionalmente presso la sede legale della Società, in Castelfidardo (AN), Via Enzo Ferrari n. 1, per il giorno 17 aprile 2023, alle ore

• 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

  ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 4. Integrazione del Collegio sindacale. Nomina di un Sindaco supplente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca, per la parte non eseguita, dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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In conformità con quanto consentito dall'art. 106, comma 4 e 5, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27 ( "Decreto Cura Italia"), come da ultimo prorogato per effetto dell'art. 3, comma 10-undecies del D.L. n. 198/2022 (c.d. Decreto Milleproroghe), convertito con modificazioni nella legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), che la Società ha individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 ("Monte Titoli" o "Rappresentante Designato"), in conformità con le previsioni di legge e la normativa vigente, essendo preclusa la partecipazione fisica dei singoli Azionisti. Al Rappresentante Designato, possono, inoltre, essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF, con le modalità di seguito precisate.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 719.250,00 ed è suddiviso in n. 7.192.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni").

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale della Società (lo "Statuto") e dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea ed esercitare il diritto di voto gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 12 aprile 2023), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 4 aprile 2023,"record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle Azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare nell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari e, fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto in Assemblea possono aver luogo esclusivamente mediante conferimento di apposita delega e/o subdelega al Rappresentante Designato.

Gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il Rappresentante Designato e il segretario della riunione potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano, altresì, l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione in Assemblea mediante i mezzi di telecomunicazione verranno rese note a tali soggetti dalla Società.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Avuto riguardo a quanto disposto all'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Cura Italia, l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Come anticipato, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6, quale rappresentante a cui i titolari di diritto di voto dovranno conferire, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Le Azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le Azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

A tal fine, dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega predisposto dal Rappresentante Designato, in accordo con la Società, che sarà reso disponibile sul sito internet della Società (https://gel.it/, il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità - e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega - dovrà pervenire al Rappresentante Designato entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 13 aprile 2023) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta in formato pdf all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea GEL 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. - c.a. Ufficio Register & AGM Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea GEL 2023") anticipandonecopia riprodotta in formato pdf a mezzo posta elettronica ordinaria alla casellaRD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea GEL 2023").

La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro il 13 aprile 2023).

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato. Pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Per la trasmissione delle deleghe e/o subdeleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A via e-mail all'indirizzoRegisterServices@euronext.como al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

DOMANDE

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 6 aprile 2023). Le domande - corredate dai riferimenti della certificazione inviata dall'intermediario alla Società, comprovante la titolarità del diritto di voto - devono pervenire per iscritto tramite posta elettronica certificata, all'indirizzogel@pec.gel.itcon espresso riferimento "Assemblea GEL Spa". Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità e nel termine sopra indicati e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee", entro le ore 12:00 del 13 aprile 2023. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Fermo restando l'invito agli Azionisti a presentare eventuali proposte di delibera sulle materie connesse al rinnovo del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'eventuale presentazione di liste (come infra precisato), dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro le ore 13.00 del 12 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Le proposte di deliberazione, unitamente alla documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le Azioni, devono essere presentate tramite posta elettronica certificata, all'indirizzogel@pec.gel.itcon espresso riferimento "Assemblea GEL Spa". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul Sito Internet entro il 12 aprile 2023 stesso, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, ai sensi e con le modalità stabilite dall'art. 36 dello Statuto, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, ciascuna delle quali potrà contenere un numero dicandidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno n. 1 (uno) Amministratore, ovvero n. 2 (due) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di Amministratori compreso tra n. 7 (sette) e n. 9 (nove) membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, dal Codice Civile e dal Codice di Corporate Governance (l'"Amministratore/i Indipendente/i"), di cui almeno n. 1 (uno) preventivamente

̀ individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Societa (l'"EGA").

Ciascuna lista dovrà indicare un candidato indipendente al secondo numero progressivo, ovvero al settimo ove il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 (sette) membri.

Le liste devono essere depositate dagli Azionisti presso la sede sociale della Società, unitamente alla documentazione richiesta dalla legge e dallo Statuto, a pena di decadenza, entro le ore 13.00 del 10 aprile 2023. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147- quinquies del TUF.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti una percentuale pari ad almeno il 5% del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, comprovata mediante il deposito dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario depositario. Tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché pervenga entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro il 12 aprile 2023).

Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità, ai sensi della normativa vigente.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: i curricula vitae professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore Indipendente, e il parere dell'EGA sulla sussistenza di tale idoneità.

Le liste per cui non siano state rispettate le suddette previsioni si considerano come non presentate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Al fine di consentire all'EGA, di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan con riferimento ai candidati alla carica di Amministratore Indipendente, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'EGA all'attenzione di Camilla Pellegrini tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificataib@pec.gruppobper.it, ovvero mediante raccomanda A/R all'indirizzo BPER Banca S.p.A., Corporate & Investment Banking, Ufficio Equity & Debt Capital Market, Via Mike Buongiorno 13 Milano, con espresso riferimento "Assemblea ordinaria 17 aprile 2023 Gel 2023 - Lista Consiglio di Amministrazione" -, al più tardi entro il 4 aprile 2023, il quale rilascerà il proprio nullaosta entro il 6 aprile 2023 anche al fine di consentire eventuali modifiche della lista da parte di tali Azionisti prima della sua trasmissione alla Società nel termine infra indicati.

Le liste di candidati regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul Sito Internet entro e non oltre il 12 aprile 2023.

Per ulteriori informazioni in merito al voto di lista per la nomina degli Amministratori si rinvia all'art. 36 dello Statuto.

NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE

Gli Azionisti che intendano presentare proposte di candidatura per la nomina di un Sindaco supplente ai fini dell'integrazione del Collegio sindacale presentano le proposte di candidatura presso la sede sociale, oppure tramite posta elettronica certificata all'indirizzogel@pec.gel.it entro le ore 13.00 del 12 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Il proponente dovrà allegare la certificazione rilasciata dall'intermediario depositario comprovante la qualità di socio. Le proposte pervenute alla Società saranno pubblicate sul Sito Internet (sezione Investor Relations/Assemblee) cinque giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 12 aprile 2023).

Si rammenta che i Sindaci devono possedere i requisiti di cui all'art. 2397, comma 2, e 2399 del Codice Civile, nonché i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'art. 148, comma 4, del TUF, come richiamato dall'art. 42 dello Statuto.

DOCUMENTAZIONE INFORMATIVA

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, e sarà consultabile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations, Assemblee" entro i previsti termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/ Assemblee" e, per estratto, sul quotidiano ITALIA OGGI del 30 MARZO 2023.

Castelfidardo lì, 30 MARZO 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Aroldo Berto)