24/05/2019 - Garofalo Health Care S.p.A.: GHC: Assemblea Ordinaria degli azionisti

Comunicato Stampa

GAROFALO HEALTH CARE S.P.A.:

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI:

• ha preso visione del bilancio consolidato del Gruppo GHC al 31 dicembre 2018, che ha riportato ricavi pari ad Euro 155,6 milioni, (+13,9% rispetto all'esercizio 2017 e +2,3% rispetto all'esercizio 2017 Pro-Forma(1)), un Operating EBITDA Adjusted, rettificato dei costi IPO(2), pari a Euro 29,8 milioni con un'incidenza sui ricavi del 19,1% (18,2% nell'esercizio
  2017), in crescita del +19,7% rispetto all'esercizio 2017 e del +8,6% rispetto all'esercizio 2017 Pro-Forma (con un' incidenza sui ricavi del 18,0%), un Risultato netto pari a Euro 14,1 milioni (+14,3% rispetto all'esercizio 2017 e +3,5% rispetto all'esercizio 2017 Pro-Forma);
• ha approvato all'unanimità la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, il bilancio separato al 31 dicembre 2018 di GHC S.p.A. e la proposta di destinazione del relativo utile di esercizio, pari a Euro 4.993 migliaia, come segue: quanto ad Euro 250 migliaia a riserva legale, Euro 45 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale (da destinare a fini scientifici e/o benefici) ed Euro 4.698 migliaia a riserva straordinaria;
• ha approvato all'unanimità l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente delibera assembleare del 26 settembre 2018;
• ha approvato all'unanimità l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale dei conti;
• ha approvato la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Roma, 24 maggio 2019- L'assemblea ordinaria degli azionisti (l'"Assemblea") di Garofalo Health Care S.p.A. (la "Società " o "GHC"), quotata sul segmento MTA di Borsa Italiana e tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata, presieduta dal Presidente Alessandro Maria Rinaldi, si è riunita in data odierna in unica convocazione.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e attribuzione dell'utile d'esercizio

L'Assemblea ha esaminato ed approvato all'unanimità la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, di destinare il risultato d'esercizio pari ad Euro 4.993 migliaia come segue: Euro 250 migliaia a riserva legale, Euro 45 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale (da destinare a fini scientifici e/o benefici) e la restante parte pari ad Euro 4.698 migliaia a riserva straordinaria.

Nel corso dell'Assemblea, dove erano rappresentati diversi principali fondi d'investimento e investitori istituzionali italiani ed esteri, oltre che due fondi sovrani, è stato inoltre presentato il Bilancio consolidato di

1. I dati 2017 Pro-Forma danno effetto retroattivo al 1° gennaio 2017 delle due acquisizioni effettuate da GHC nel corso del 2017 (Gruppo Fides Medica, acquisito a giugno 2017 e costituito da Fides Medica S.r.l. e le società da questa direttamente e indirettamente controllate e Casa di Cura Prof. Nobili S.p.A., acquisita a dicembre 2017)
2. Operating EBITDA Adjusted, rettificato dei costi IPO, definito come EBIT + ammortamenti + accantonamenti + svalutazione crediti
   + costi sostenuti nell'ambito del processo di quotazione e spesati a Conto Economico (questi ultimi pari a ca. Euro 4,0 milioni).

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GHC al 31 dicembre 2018 che, come comunicato in data 18 aprile 2018, ha chiuso con ricavi pari ad Euro 155,6 milioni, in crescita del 13,9% rispetto agli Euro 136,7 milioni dell'esercizio 2017 e del 2,3% rispetto agli Euro 152,2 milioni dell'esercizio 2017 Pro-Forma, un Operating EBITDA Adjusted, rettificato dei costi IPO, pari a Euro 29,8 milioni con un'incidenza sui ricavi del 19,1% (18,2% nell'esercizio 2017), in crescita del 19,7% rispetto agli Euro 24,9 milioni dell'esercizio 2017 e in crescita dell'8,6% rispetto agli Euro 27,4 milioni dell'esercizio 2017 Pro-Forma, con un'incidenza sui ricavi del 18,0% ed un Risultato netto pari a Euro 14,1 milioni, in crescita del 14,3% rispetto agli Euro 12,3 milioni dell'esercizio 2017 e del 3,5% rispetto agli Euro 13,6 milioni dell'esercizio 2017 Pro-Forma.

• stata altresì presentata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018, ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea, dopo aver esaminato la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Consob ed in conformità all'Allegato 3A - Schema 4, dello stesso Regolamento Consob, ha deliberato all'unanimità:

• di revocare la delibera assembleare del 26 settembre 2018 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per la parte non ancora eseguita;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Garofalo Health Care S.p.A. prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie GHC di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore all'1,5% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile. L'autorizzazione è stata concessa al fine di acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio del Piano di Stock Grant 2019 - 2021 approvato dall'Assemblea in data 26 settembre 2018, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della Società o di sue società controllate, che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società. L'autorizzazione deliberata potrà altresì consentire di intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi. L'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera e secondo quanto consentito dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e non sarà inferiore nel minimo al 10% e non superiore nel massimo al 10% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla suddetta delibera. Le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali mentre il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisore legale dei conti

L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale dell'11 aprile 2019, ha approvato all'unanimità di integrare per gli esercizi 2019-2025 i corrispettivi complessivi annui deliberati dall'Assemblea ordinaria dell'8 agosto 2018 da corrispondere a EY S.p.A. per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

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Consultazione sulla Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

L'Assemblea ha deliberato in senso favorevole sulla politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019 e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, come illustrate nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della Società, in ottemperanza all'art. 125-quater del TUF, entro i termini di legge.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Fabio Tomassini dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Il Gruppo GHC

Il Gruppo GHC, quotato alla Borsa di Milano, è tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia ed opera attraverso 21 strutture sanitarie d'eccellenza, situate tra le più virtuose regioni italiane, offrendo un'ampia gamma di servizi che coprono tutti i comparti della sanità grazie ad una diversificazione delle specialità erogate, all'utilizzo di tecnologie all'avanguardia ed al personale altamente qualificato. In particolare, il Gruppo opera in sei Regioni del Nord e del Centro Italia (Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Liguria, Toscana e Lazio), in cui è presente nel settore ospedaliero, attraverso i comparti dei ricoveri acuti, delle lungodegenze e delle riabilitazioni post- acuzie e delle prestazioni ambulatoriali (il "Settore Ospedaliero") e nel settore territoriale e socio-assistenziale, attraverso i comparti dei ricoveri in regime residenziale e delle prestazioni ambulatoriali distrettuali (il "Settore Territoriale e Socio-Assistenziale").

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Garofalo Health Care S.p.A.

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