25/02/2022 - Fullsix S.p.A.: Verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 10 febbraio 2022.

Repertorio n. 25170Raccolta n. 15163

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

FullSix S.p.A.

tenutasi in data 10 febbraio 2022

REPUBBLICA ITALIANA

16 febbraio 2022

L'anno duemilaventidue, il giorno sedici del mese di febbraio, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società

"FullSix S.p.A."

con sede in Milano (MI), in Viale Edoardo Jenner n. 53, capitale sociale euro 1.728.705,00, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 09092330159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1272735, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,

svoltasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, in data 10 febbraio 2022

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del consiglio di amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

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Alle ore 17,02 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Costantino Di Carlo, collegato tramite i mezzi di telecomunicazione predisposti dalla società, il quale al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 10 febbraio 2022 alle ore 17,00 in prima convocazione, e per il giorno 15 febbraio 2022 alle ore 15,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "la Repubblica" in data 18 gennaio 2022;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
• che ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, è stato previsto che tutti gli aventi diritto all'intervento in assemblea dovessero avvalersi del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato"), in persona dell'Avv. Alessandro Franzini, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art.

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135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, l'Avv. Alessandro Franzini ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 2 azionisti rappresentanti numero 9.557.874 azioni ordinarie pari al 85,47% delle complessive n. 11.182.315 azioni ordinarie.
  Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  * * * * *

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Presidente propone di designare me notaio, collegato con mezzi di telecomunicazione (dal mio studio in Milano, Via Metastasio n. 5), quale Notaio e Segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio e Segretario.

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Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari. A seguito dell'incarico ricevuto io Notaio porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti oltre al Presidente, i consiglieri: Caterina Dalessandri, Massimiliano Molese, Gaia Sanzarello, Susanna Pedretti, Monica Sallustio, Antonio Gherardelli;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano intervenuti: Anna Maria Pontiggia (presidente), Jean Paul Baroni (sindaco effettivo) e Antonio Soldi (sindaco effettivo);
• che sono altresì collegati mediante mezzi di telecomunicazione, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• che il capitale sociale di euro 1.728.705,00 è diviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

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				n. azioni	%
	Di Carlo Holding S.r.l.
	-indirettamente tramite:
	OH S.p.A.	8.539.549		76,36%
	Centro Studi S.r.l.	1.018.325		9,11%
		Totale		9.557.874			85,47%

• che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.
  Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.
  Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:
• informo che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata sull'unico punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• avverto che è in corso la registrazione audio/video dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
  Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO
  "Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base del bilancio infrannuale al 30 novembre 2021." Con riferimento a tale ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, la relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-terTUF nonché ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").
  Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, ricordando che nelle relazioni redatte dagli amministratori risultano tra l'altro le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale nonché le proposte per il risanamento della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale.
  Ricordo inoltre che, ai sensi dell'art. 2446 c.c. il Collegio Sindacale ha

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altresì reso note le proprie osservazioni in data 14 gennaio 2022, il tutto come risulta dalla documentazione pubblicata ai sensi di legge.

In considerazione del fatto che le relazioni degli amministratori, nonché le osservazioni del collegio sindacale sono state messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo a nome del Presidente a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea di FullSix S.p.A.,

• esaminato il bilancio infrannuale al 30 novembre 2021;
• preso atto della Relazione illustrativa degli amministratori e delle osservazioni del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.;
• considerato che l'art. 6, comma 1, del D.L. 23/2020 conv. con mod. dalla L. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. 178/2020, prevede che la perdita dell'esercizio che comprende la data del 31 dicembre 2020, come risultante dal conto economico di tale esercizio, non rileva ai fini dell'applicazione dell'articolo 2446, commi 2 e 3, c.c., e che, conseguentemente tale perdita non concorre per i cinque esercizi successivi alla sua emersione nella determinazione del patrimonio netto della società al fine di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale;
• preso atto che, se si esclude la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad Euro 1.152 migliaia, la Società presenta un patrimonio netto di Euro 1.658 migliaia, non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo;

DELIBERA

1. di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infrannuale al 30 novembre 2021, pari a Euro 1.639 migliaia."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali interventi.

Il Rappresentante Designato in persona dell'Avv. Alessandro Franzini dichiara che non ci sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato, tenuto conto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n° 2 aventi diritto, rappresentanti n° 9.557.874 azioni, pari a circa il 85,47 % del capitale sociale.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

- favorevoli: n. 9.557.874

- contrari: nessuno

- astenuti: nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

* * * * *

Esaurita la trattazione dell'unico argomento all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 17,15 e ringrazia gli intervenuti.

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Si allega al presente atto:

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"A" Elenco degli intervenuti;

"B" Relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 125-ter TUF quale pubblicata sul sito Internet della Società.

"C" Relazione degli amministratori e osservazioni del collegio sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74, primo comma, della Delibera Consob n. 11971/1999 quali pubblicati sul sito Internet della Società.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,30 di questo giorno sedici febbraio duemilaventidue.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa cinque pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

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