FRENDY ENERGY S.P.A.
Sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31
Capitale sociale Euro 14.829.311,75 i.v.
Reg. Imprese di MILANO - MONZA - BRIANZA - LODI e C.F. e Partita IVA 05415440964 - REA di Milano 2505479
Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Edison S.p.A.
AVVISO DI CONVOCAZIONE
L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Frendy Energy S.p.A. ("Frendy Energy") è convocata per venerdì 21 aprile 2023, alle ore 14.30 in prima convocazione e occorrendo per mercoledì 3 maggio 2023, stessa ora, per deliberare sul seguente
ordine del giorno
Relazione finanziaria
- Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
- Destinazione della perdita dell'esercizio 2022.
Consiglio di Amministrazione
- Determinazione del numero degli Amministratori.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
- Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
Collegio Sindacale
- Nomina del Collegio Sindacale.
- Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
- Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi.
Legittimazione all'intervento in Assemblea
Sono legittimati a intervenire in Assemblea, e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato come di seguito precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di mercoledì 12 aprile 2023 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire a Frendy Energy in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari.
Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Frendy Energy
Come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies del decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito nella legge 24 febbraio 2023, n. 14, che ha ulteriormente prorogato le disposizioni di cui all'art. 106 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito nella legge 24 aprile 2020, n. 27, l'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato da Frendy Energy ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"), ndividuatoi in Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato" o "Computershare").
La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:
- ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la "Delega 135-undecies"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con Frendy Energy, denominato "Modulo di Delega 135- undecies"; ovvero
- in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con Frendy Energy, denominato "Modulo di Delega/Subdelega 135-novies";
(nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, la "Delega al Rappresentante Designato" e il Modulo di Delega 135-undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").
Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede legale e sul sito internet di Frendy Energy (https://frendyenergy.edison.it/assem- blea-2023).
La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.
Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti alternative modalità:
- Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): informaticamente (formato PDF) all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.itse il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC;
- Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, se il delegante (ovvero il rappresentante della persona giuridica) è dotato di FEA;
- Titolari di posta elettronica ordinaria: informaticamente (formato PDF) all'indirizzo PEC ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. In tale caso l'originale del Modulo di Delega al Rappresentante Designato, delle istruzioni e copia della correlata documentazione sotto indicata dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare, via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano appena possibile.
Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).
La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati, o con invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante/subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.
La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto e con la correlata documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro mercoledì 19 aprile 2023 per la prima convocazione, ovvero entro venerdì 28 aprile 2023, per la seconda convocazione). La Delega 135-undecies e le istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro i medesimi termini di cui sopra.
La Delega/Subdelega 135-novies, con le relative istruzioni di voto e con la correlata documentazione, dovranno pervenire entro giovedì 20 aprile 2023, alle ore 12.00 per la prima convocazione, ovvero entro martedì 2 maggio 2023, alle ore 12.00 per la seconda convocazione, fermo restando che Computershare potrà accettare le Deleghe/Subdeleghe 135-novies e/o istruzioni di voto anche dopo i suddetti termini e fino all'apertura dei lavori assembleari. La Delega/Subdelega 135-novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità entro l'inizio dei lavori assembleari.
La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Si precisa altresì che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.
I soggetti legittimati all'intervento (Presidente, amministratori, sindaci, segretario della riunione e Rappresentante Designato) potranno partecipare unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione secondo le modalità a essi individualmente comunicate da Frendy Energy.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776829/14, nonché all'indirizzo e-mail ufficiomi@computershare.it.
Nomina del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale
Con riferimento ai punti da n. 3 a n. 7 all'ordine del giorno (Consiglio di Amministrazione), si rammenta che la materia è disciplinata dall'art. 31 dello Statuto. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia nonché dallo Statuto; inoltre, almeno un candidato deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, che dovrà essere preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor di Frendy Energy, secondo le modalità indicate nella relazione degli amministratori all'Assemblea. Si raccomanda inoltre che almeno un candidato tra essi sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, per le ragioni meglio specificate nella relazione degli amministratori all'Assemblea.
Ai sensi quindi dell'art. 31 dello Statuto, al quale si rinvia, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuata mediante voto di lista. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista indicando i nomi dei candidati in numero non superiore a undici, elencati con un numero progressivo; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Avranno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% del capitale sociale. Le liste, corredate dei curricula vitae dei soggetti designati, con l'eventuale ndicazionei dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno proposte, devono essere presentate almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, e quindi entro venerdì 14 aprile 2023, mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.frendyenergy@pec.edison.it.
Alle liste dovranno essere allegate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni che precedono non saranno considerate quali liste presentate.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno contestualmente far pervenire la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in loro favore alla data della presentazione delle candidature.
Con riferimento ai punti da n. 8 a n. 10 all'ordine del giorno (Collegio Sindacale), si rammenta che ai sensi dell'art. 40 dello Statuto l'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi, tra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, scegliendoli in modo che almeno un membro effettivo ed uno supplente siano iscritti nell'apposito Registro dei Revisori Legali istituito ai sensi di legge, mentre i restanti componenti, se non iscritti in tale Registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia, o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Si segnala che l'Assemblea è chiamata a deliberare anche il compenso dei componenti dell'organo di controllo per l'intera durata della carica.
Tenuto conto delle modalità previste per lo svolgimento dell'Assemblea, si invitano gli azionisti a far pervenire l'elenco dei candidati alla carica di sindaco in anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, preferibilmente entro venerdì 14 aprile 2023, anche al fine di consentirne la pubblicazione con una tempistica compatibile con il termine più anticipato per dare istruzioni di voto al Rappresentante Designato, all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.frendyenergy@pec.edison.it.
Le proposte, sottoscritte dall'azionista che le formula, dovranno essere corredate dei curricula vitae dei soggetti designati e dalle dichiarazioni in merito al possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto.
Al fine di attestare la legittimità per la presentazione delle proposte, gli azionisti dovranno contestualmente far pervenire la comunicazione effettuata dagli ntermediarii abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in loro favore alla data della presentazione delle candidature.
Capitale sociale
Il capitale sociale di Frendy Energy ammonta a 14.829.311,75 euro ed è composto da n. 59.317.247 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
Documentazione
La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, è a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet di Frendy Energy all'indirizzo https://frendyenergy.edison.it/assemblea-2023, nonché sulla relativa pagina del sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Do- cumenti".
Gli azionisti e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento e al voto in Assemblea, hanno diritto di ottenerne copia.
Il presente avviso è pubblicato nel sito internet di Frendy Energy (https://frendyenergy.edison.it/assemblea-2023), sulla relativa pagina del sito www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti", e sul quotidiano MF Milano Finanza del 6 aprile 2023.
Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e del D.Lgs. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni, il Titolare del trattamento dei dati personali è Frendy Energy. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito internet di Frendy Energy.
*****
Le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicate nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti dalle Autorità competenti, efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea (21 aprile 2023 in prima convocazione e 3 maggio 2023 in seconda convocazione). Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Marco Stangalino
Allegati
Disclaimer
Frendy Energy S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 06 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 06 aprile 2023 05:24:03 UTC.