06/08/2020 - FNM S.p.A.: Relazione semestrale al 30 giugno 2020

Gruppo FNM

RELAZIONE SULLA GESTIONE

AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

al 30 giugno 2020

INTRODUZIONE

Con riferimento al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2020 (di seguito il "Primo semestre 2020" o "periodo"), le informazioni quantitative riportate nell'ambito della presente Relazione ed i commenti ivi riportati hanno l'obiettivo di fornire una visione della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, delle relative variazioni intercorse nel periodo di riferimento, nonché degli eventi significativi che si sono verificati influenzando il risultato di periodo. Il semestre è impattato dagli effetti negativi provocati dalla pandemia globale COVID-19, che ha avuto ripercussioni economiche sul sistema produttivo regionale e nazionale in particolare sulla mobilità e nello specifico sul trasporto pubblico locale, anche a seguito delle disposizioni normative ed ai provvedimenti assunti dalle autorità competenti per contenere la diffusione del contagio.

Con l'avvio della "Fase 2" ed al momento della redazione della presente relazione semestrale, i contagi registrati sono in netta regressione.

• PROFILO DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2020

FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia e nel Nord Italia con società attive in cinque regioni. Rappresenta il più importante investitore non statale italiano del settore. Il Gruppo FNM è presente, tramite partecipazioni di controllo e/o partecipazione sottoposte a controllo congiunto o collegate, nell'ambito del trasporto pubblico su ferro attraverso FERROVIENORD, NORD_ING e Trenord, nel trasporto su gomma attraverso FNM Autoservizi, Omnibus Partecipazioni, ATV e La Linea ed E-Vai con il car sharing, nel trasporto merci su ferro con DB Cargo Italia, Malpensa Intermodale e Malpensa Distripark, nell'ICT con NordCom, nel settore energia con NORD ENERGIA.

FNM oltre a svolgere il ruolo di holding del Gruppo con l'erogazione di servizi corporate alle partecipate, svolge anche attività operativa, attraverso la locazione di asset utilizzati dalle partecipate operanti nei settori del Trasporto Pubblico Locale e del trasporto merci e la gestione del proprio patrimonio immobiliare.

Si ricorda infine che, in data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha sottoscritto i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in Locoitalia S.r.l. (51%), società consolidata integralmente attiva

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nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci, e Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società consolidata con il metodo del patrimonio netto, attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova.

Dal 10 giugno 2020, a seguito di cessione di quote da FNM S.p.A. a FERROVIENORD S.p.A., la società NORD_ING S.r.l. è partecipata al 100% direttamente da FERROVIENORD S.p.A..

1.1 TRASPORTO PUBBLICO LOCALE

Il core business del Gruppo è rappresentato dal Trasporto Collettivo.

Con riferimento ai segmenti di business nei quali il Gruppo opera per il tramite di società controllate e di società sottoposte a controllo congiunto, sono individuabili tre settori:

1. Gestione infrastruttura ferroviaria, le società operanti in tale settore di attività sono:
2. • FERROVIENORD S.p.A. - alla quale è affidata la gestione dell'infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione con scadenza 31 ottobre 2060;
   • NORD_ING S.r.l. - alla quale è affidata l'attività di progettazione, nonché il supporto tecnico e amministrativo per gli investimenti sulla rete;
3. Trasporto passeggeri su gomma, le società operanti in tale settore di attività sono:
4. • Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A. - concessionaria di quote dei servizi di trasporto pubblico su gomma nelle Province di Varese e Brescia, titolare in A.T.I. con ASF Autolinee S.r.l. di contratto di servizio per quelli in Provincia di Como e operatore di supporto a Trenord per attività "sostitutive treno";
   • Azienda Trasporti Verona S.r.l. - società che svolge i servizi di trasporto pubblico su gomma urbano nei comuni di Verona e Legnago ed extraurbano in tutta la provincia di Verona;
   • La Linea S.p.A. - società operante in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle sue controllate/partecipate (tra cui MartiniBus);
   • Omnibus Partecipazioni S.r.l. - società a controllo congiunto che detiene il 49% delle quote in ASF Autolinee S.r.l. ed è partecipata pariteticamente con la società Arriva Italia S.r.l;
   • E-VAIS.r.l. - società di car sharing operante in Lombardia con veicoli elettrici e bimodali.

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3. Trasporto ferroviario, le società operanti in tale settore di attività sono la Capogruppo FNM per quanto concerne l'attività di locazione di materiale rotabile e Trenord (partecipata congiuntamente al 50% con Trenitalia S.p.A.) - gestore dei servizi di trasporto su ferrovia in Regione Lombardia, nonché gestore dei servizi ferroviari sul "Brennero" in collaborazione

con Deutsche Bahn e Österreische Bundes Bahn.

Si segnala che il contributo di Trenord S.r.l. (e della collegata TILO S.A., detenuta da Trenord al 50%) ed Omnibus Partecipazioni S.r.l. al bilancio consolidato al 30 giugno 2020 si sostanzia effettuando la valutazione delle citate partecipazioni con il "metodo del patrimonio netto" senza impatto sulle singole voci della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e del conto economico consolidato con eccezione rispettivamente delle voci "Partecipazioni" e "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto".

1.2 ALTRI SETTORI DI ATTIVITA'

Tra le altre attività del Gruppo FNM che esulano dal servizio di Trasporto Collettivo sono ricomprese quelle di Malpensa Intermodale - che si occupa della gestione del terminal di Sacconago a Busto Arsizio (VA) e Malpensa Distripark - a cui è affidato lo sviluppo immobiliare di aree terminalistiche (a livello di Segment Reporting tali attività sono incluse nell'area della gestione infrastruttura ferroviaria).

FNM, società Capogruppo, svolge inoltre l'attività di provider di servizi amministrativi alle proprie controllate e di gestore del proprio patrimonio immobiliare.

Inoltre, il Gruppo FNM estende le proprie articolazioni operative anche in altri settori diversi da quelli menzionati. E' infatti presente nel settore dell'Information & Communication Technology con la joint venture NordCom S.p.A., che opera sia a beneficio del Gruppo FNM che per terzi; è altresì presente nel settore specialistico del vettoriamento di energia elettrica, tramite l'elettrodotto Mendrisio-Cagno (tramite la società a controllo congiunto NORD ENERGIA S.p.A. e la sua controllata CMC MeSta S.A.) e nel settore del trasporto merci su rotaia (tramite le partecipate DB Cargo Italia S.r.l.).

Per effetto della valutazione attraverso il metodo del patrimonio netto delle società sottoposte a controllo congiunto NORD ENERGIA S.p.A., NordCom S.p.A., e della collegata DB Cargo Italia S.r.l., gli "Altri settori di attività" concorrono al risultato netto del periodo alla voce "Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto".

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• ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO CONSOLIDATO

2.1 SINTESI DATI ECONOMICI

Si riporta di seguito il conto economico sintetico del periodo, raffrontato con quello del corrispondente periodo del 2019. Per completezza informativa occorre rilevare che nel seguente conto economico riclassificato le voci "contributi per investimenti finanziati" e "costi per investimenti finanziati", nelle quali, in applicazione dell'IFRIC 12, sono rilevati gli importi degli investimenti finanziati effettuati nel periodo e i contributi ad essi corrispondenti, sono state esposte al netto nella voce "Altri ricavi e proventi".

I ricavi delle vendite e delle prestazioni presentano un decremento netto di 12,8 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2019 (-9%) in ragione dei seguenti principali fattori:

• i ricavi dei servizi di trasporto diminuiscono per le minori vendite in relazione ai provvedimenti assunti a far data dal 24 febbraio per l'emergenza COVID-19 per 13,8 milioni di Euro rispetto a 23,3 milioni di Euro del periodo comparativo;
• i ricavi derivanti da contratti e contributi pubblici hanno evidenziato una lieve crescita, pari a 0,5 milioni di Euro, rispetto al precedente esercizio principalmente per effetto della Legge 24

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aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis)2 che ha previsto il riconoscimento dei corrispettivi del settore del trasporto su gomma sulla base della programmazione contrattuale, nonostante la rimodulazione dell'offerta attuata a seguito dell'emergenza epidemiologica e dell'effetto economico delle misure compensative introdotte dalla Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto "Decreto Rilancio")3, pari a circa 2,5 milioni di Euro, a compensazione dei mancati ricavi da bigliettazione sopra esposti;

• i ricavi da locazione di materiale rotabile aumentano di 0,6 milioni di Euro principalmente in relazione al noleggio operativo di locomotori DE 520 a Trenord.
  Gli altri ricavi e proventi presentano un incremento netto di 2,4 milioni di Euro rispetto al semestre comparativo 2019; le principali variazioni sono le seguenti:
• il recupero delle spese generali su investimenti finanziati dal Contratto di Programma aumenta per 1,6 milioni di Euro, in relazione ai maggiori investimenti finanziati in materiale rotabile effettuati rispetto al periodo comparativo;
• la vendita materiali di magazzino, riferita a cessioni di materiale obsoleto non più utilizzabile per attività di manutenzione, aumenta di 0,6 milioni di Euro.

Il totale ricavi e altri proventi, che presenta complessivamente un calo del 7% circa, è così suddiviso nelle tre aree di business, e deriva primariamente dal calo della componente dei ricavi da servizi di trasporto e bigliettazione a seguito dell'inizio della fase di lockdown e dei relativi provvedimenti assunti per l'emergenza COVID-19:

I costi operativi presentano un decremento netto di 5,3 milioni di Euro (-11%), a causa dei seguenti

principali motivi:

• "Al fine di contenere gli effetti negativi dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e delle misure di contrasto alla diffusione del virus sui gestori di servizi di trasporto pubblico locale e regionale e di trasporto scolastico, non possono essere applicate dai committenti dei predetti servizi, anche laddove negozialmente previste, decurtazioni di corrispettivo, né sanzioni o penali in ragione delle minori corse effettuate o delle minori percorrenze realizzate a decorrere dal 23 febbraio 2020 e fino al 31 dicembre 2020…"
  3 "Al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri sottoposto a obbligo di servizio pubblico a seguito degli effetti negativi derivanti dall'emergenza epidemiologica da COVID-19, è istituito presso il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti un fondo con una dotazione iniziale di 500 milioni di euro per l'anno 2020, destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020 rispetto alla media dei ricavi tariffari relativa ai passeggeri registrata nel medesimo periodo del precedente biennio….."

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• decremento dei costi di gasolio e di manutenzione bus, rispettivamente pari a 2,2 milioni di Euro e 0,6 milioni di Euro, in relazione ai minori km percorsi a seguito della riduzione delle corse effettuate;
• decremento dei subaffidi a terzi, per 1,4 milioni di Euro;
• decremento dei costi per spese legali, per 0,2 milioni di Euro, in relazione alla chiusura di contenziosi nel corso del primo semestre 2019;
• decremento delle spese commerciali e di provvigioni a terzi per 0,5 milioni di Euro, in relazioni alle minori vendite di titoli di viaggio effettuate nel semestre.

I costi per il personale presentano un decremento di 4,8 milioni di Euro (-8%), principalmente per effetto dell'utilizzo di ferie residue, di strumenti di supporto al reddito (Cassa Integrazione Generale e Fondo Trasporto Pubblico) e del minor ricorso a lavoratori temporanei, in relazione alla riduzione delle attività lavorative come conseguenza dell'emergenza COVID-19. Il costo del lavoro beneficia inoltre dei minori costi pari a 0,4 milioni di Euro in relazione alla diminuzione dell'organico.

Il margine operativo lordo rettificato (che esclude elementi non ordinari), pari a 36,4 milioni di Euro, è risultato in calo dell'1%, evidenziando una performance migliore rispetto alla dinamica dei ricavi per la rilevazione in particolare nel primo trimestre di un effetto timing derivante da minori costi per il posticipo di alcune attività di progettazione di interventi infrastrutturali finanziati da Regione Lombardia nell'ambito del Contratto di Programma, che verranno sostenuti nel prosieguo dell'esercizio, ed è così suddiviso nelle tre aree di business:

I proventi / costi non ordinari del periodo sono attribuibili a costi per progetti di sviluppo.

La voce ammortamenti e accantonamenti risulta sostanzialmente allineata rispetto al periodo comparativo passando da 20,4 milioni di Euro a 20,2 milioni di Euro.

Il risultato operativo complessivo è pari a 15,9 milioni di Euro, rispetto ai 16,3 milioni di Euro del periodo comparativo 2019, con un decremento netto di 0,4 milioni di Euro.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria risulta positivo per 0,3 milioni di Euro rispetto

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a -1,2 milioni di Euro del periodo comparativo 2019 in particolare in relazione alla plusvalenza derivante dalla partecipazione detenuta in Locoitalia per 1,0 milioni di Euro. Al netto di tale effetto gli oneri finanziari risultano comunque inferiori rispetto all'esercizio precedente per minori interessi passivi sui finanziamenti in essere.

Il risultato ante imposte risulta pari a 16,2 milioni di Euro rispetto ai 15,1 milioni di Euro del periodo comparativo 2019.

Le imposte sul reddito, pari a 2,8 milioni di Euro, si riducono di 1,3 milioni di Euro rispetto al primo semestre del 2020, in relazione al minori imponibile conseguito nel periodo.

L'utile complessivo adjusted, ante rilevazione del risultato delle società valutate a Patrimonio netto, passa da 11,0 milioni di Euro del periodo comparativo dell'esercizio precedente a 13,4 milioni di Euro, riflettendo quindi una sostanziale stabilità, nonostante gli effetti del COVID-19.

Il risultato delle società valutate a Patrimonio netto evidenzia una perdita di 14,1 milioni di Euro, rispetto all'utile pari a 3,6 milioni di Euro del periodo comparativo 2019, per effetto principale del risultato negativo della partecipata Trenord S.r.l.. La composizione della voce è di seguito illustrata:

** include il risultato di CMC MeSta SA

*** include il risultato di ASF Autolinee Srl

****Il risultato delle partecipazione in Fuorimuro è azzerato per effetto della cessione avvenuta in data 10 marzo 2020, adeguata al fair value alla data del 31 dicembre 2019.

Il risultato della partecipata Trenord del semestre è impattato significativamente dalle misure di contenimento del contagio e quindi dalla revisione dell'offerta attuata a partire dal 24 di febbraio a seguito dell'inizio dell'emergenza COVID-19. In particolare nel periodo:

• i ricavi hanno registrato un calo pari a circa il 22% imputabile alla significativa riduzione dei ricavi da bigliettazione, pari al 57% rispetto al periodo comparativo dell'esercizio precedente, in relazione alla riduzione del volume dei passeggeri trasportati a causa del

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diffondersi del COVID-19 a partire dal 24 febbraio e delle limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti; i ricavi da Contratto di servizio registrano al contrario una crescita pari al 5% grazie agli effetti compensativi introdotti dai decreti "Cura Italia " e "Rilancio" pari a circa 49 milioni di Euro;

• il costo del personale risulta in calo dell'8% in relazione al minor numero di FTE (-35) e alle minori retribuzioni accessorie derivanti dalla riduzione del servizio, oltre che dalla riduzione del fondo ferie;
• i costi operativi diminuiscono per circa 30 milioni di Euro (-17%) in relazione ai minori servizi effettuati, attribuibili in particolare a minori costi di pedaggio ed energia (-15,8 milioni di Euro), minori provvigioni passive (-4,2 milioni di Euro), minori servizi verso altre

imprese ferroviarie e sostitutivi del treno (-4,8 milioni di Euro).

Per quanto sopra esposto il margine operativo lordo, pari a 48,5 milioni di Euro, è in diminuzione rispetto al periodo comparativo 2019 di 52,4 milioni di Euro; il risultato operativo, pari a -42,7 milioni di Euro, è in diminuzione rispetto al periodo comparativo 2019 di 48,7 milioni di Euro; infine, il risultato netto passa da 2,6 milioni di Euro del primo semestre 2019 a -31,6 milioni di Euro al 30 giugno 2020.

Il Risultato Netto complessivo consolidato del primo semestre 2020 rileva una perdita pari a 0,7 milioni di Euro, rispetto ad un dato positivo di 14,8 milioni di Euro al 30 giugno 2019, per gli effetti sopra descritti derivanti dai divieti di circolazione durante la prima fase dell'emergenza epidemiologica nonché relativi alla svalutazione effettuata nel periodo.

Nel periodo chiuso al 30 giugno 2020, come nel periodo comparativo 2019, non si sono rilevati utili da operazioni discontinue.

2.2 INVESTIMENTI

Gli investimenti di competenza del periodo ammontano globalmente a 34,5 milioni di Euro contro i 52,0 milioni di Euro del periodo comparativo dell'anno precedente.

In particolare:

• sono stati realizzati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 30,2 milioni di Euro (35,6 milioni di Euro nel periodo comparativo), che si riferiscono ad interventi di rinnovo del materiale rotabile per 14,6 milioni di Euro e di ammodernamento e potenziamento dell'infrastruttura per 15,6 milioni di Euro. Nel dettaglio tali interventi riguardano principalmente il rinnovo dell'armamento nelle tratte Saronno - Como, Bovisa - Seveso - Mariano Comense e

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Saronno Malnate, la riqualificazione e messa a standard della stazione di Borgo San Giovanni (Brescia), nonché la realizzazione del sistema di supporto della condotta di rete;

• sono stati effettuati investimenti finanziati con mezzi propri per 4,3 milioni di Euro (16,4 milioni di Euro nel periodo comparativo 2019) e si riferiscono principalmente al riscatto di 8 locomotive diesel DE520 per 1,8 milioni di Euro, all'immissione in servizio di 7 nuovi autobus e minibus (con relative dotazioni di bordo) per 0,7 milioni di Euro, a mobili e attrezzature varie per 0,6 milioni di Euro, nonché a moduli aggiuntivi dell'ERP SAP per 0,4 milioni di Euro.

2.3 SITUAZIONE PATRIMONIALE RICLASSIFICATA

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 30 giugno 2020,

raffrontata con quella al 31 dicembre 2019:

Il capitale circolante netto aumenta per 68,0 milioni di Euro per effetto delle variazioni nelle

seguenti voci:

• i crediti commerciali aumentano di 13,3 milioni di Euro, principalmente per effetto delle diverse tempistiche di incasso di crediti da parti correlate, oltre che da parte del committente del Contratto di Servizio del TPL Veneto;

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• gli altri crediti correnti aumentano per effetto dell'anticipo iscritto, pari a 9,7 milioni di Euro, in relazione all'avvio di una nuova commessa per il rinnovo del materiale rotabile con fondi finanziati, oltre che per i crediti iscritti a fronte delle misure compensative previste dal Decreto Rilancio sopra esposte, per 2,5 milioni di Euro;
• i debiti commerciali, in calo di 45,1 milioni di Euro, diminuiscono principalmente per effetto dei pagamenti effettuati nel semestre verso i fornitori per investimenti con fondi finanziati e propri, rispettivamente per 65,8 milioni di Euro e per 12,3 milioni di Euro. Occorre evidenziare che gli investimenti pagati con fondi finanziati sono attribuibili per 33,3 milioni di Euro al rinnovo del materiale rotabile e quindi pagati con le disponibilità destinate da Regione Lombardia su fondi vincolati, esclusi dalla PFN adjusted. Il decremento è parzialmente compensato dagli investimenti effettuati nel periodo e non ancora pagati pari a 34,5 milioni di Euro. Il debito verso fornitori si riduce inoltre per i minori costi sostenuti nel periodo.

Le partecipazioni diminuiscono per effetto del minor risultato apportato dalle società valutate con il metodo del patrimonio netto.

La voce immobilizzazioni comprende principalmente attività materiali per 397,2 milioni di Euro, di cui 299,8 milioni di Euro relativi a materiale rotabile, attività immateriali per 6,1 milioni di Euro, avviamento per 6,3 milioni di Euro e diritti d'uso per 16,1 milioni di Euro.

La variazione nelle attività e passività destinate alla vendita, che accoglieva i valori delle partecipazioni detenute in Locoitalia e Fuorimuro, riclassificate e valutate in conformità alle previsioni dell'IFRS 5, è conseguente alla sottoscrizione degli atti di cessione avvenuta in data 10 marzo 2020.

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2020 confrontata con il 31 dicembre 2019.

Inoltre, al fine di meglio rappresentare la capacità di generazione di cassa nonché la PFN di Gruppo, è stata calcolata una PFN rettificata che esclude gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRIC 12:

Al 30 giugno 2020 la posizione finanziaria netta complessiva è positiva per 88,1 milioni di Euro, rispetto ad un saldo di 107,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2019; isolando l'importo relativo agli anticipi sugli investimenti finanziati relativi all'ammodernamento dell'infrastruttura ferroviaria e del rinnovo del materiale rotabile (57,8 milioni di Euro), la Posizione Finanziaria Netta Rettificata è positiva per 30,3 milioni di Euro, rispetto ad un valore positivo di 39,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2019, e quindi rilevando un peggioramento di 9,6 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata è rappresentata dalla movimentazione del cash flow nel periodo di riferimento:

La performance del cash flow operativo derivante dalla gestione reddituale è negativamente influenzata dalla variazione del capitale circolante netto, dovuta principalmente ai minori incassi di crediti commerciali verso parti correlate e verso il committente del Contratto di Servizio del TPL

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Veneto, oltre che dall'incremento dei crediti per anticipi su SAL per investimenti relativi al rinnovo di materiale rotabile con fondi finanziati, pari a 9,7 milioni di Euro. Il cash flow operativo include inoltre le uscite di cassa relative agli oneri finanziari pari a 0,6 milioni di Euro.

Nel periodo sono stati inoltre pagati investimenti per circa 44,8 milioni di Euro, di cui 41,1 milioni di Euro del precedente esercizio e 3,7 milioni di Euro del periodo in corso.

La cash flow generation negativa del periodo, pari a 47,5 milioni di Euro, principalmente per effetto degli investimenti pagati, è parzialmente compensata dagli incassi derivanti dalla cessione delle partecipazioni Locoitalia e Fuorimuro, pari a 32,1 milioni di Euro.

Il cash flow del periodo è quindi negativo per 11,6 milioni di Euro.

La posizione finanziaria netta rettificata riflette inoltre gli effetti derivanti dalla variazione del perimetro di consolidamento per la cessione della partecipazione in Locoitalia, a seguito della quale sono stati iscritti debiti finanziari per leasing per 3,1 milioni di Euro.

L'indebitamento finanziario non corrente varia per effetto della quota dei debiti finanziari per leasing iscritti a seguito della variazione dall'area di consolidamento, oltre che per l'iscrizione della quota non corrente del debito finanziario verso BEI.

Infatti, al fine di garantire la copertura finanziaria dell'investimento di complessivi 95,1 milioni di Euro, relativo all'acquisto di 9 elettrotreni a 6 casse da utilizzare per lo sviluppo ed il potenziamento dei servizi transfrontalieri connessi all'apertura del tunnel di base del Monte Ceneri, in data 20 marzo 2020, è stata utilizzata la prima tranche, pari a 10 milioni di Euro, del finanziamento sottoscritto tra la Capogruppo e Banca Europea degli Investimenti, in data 21 dicembre 2017, per un importo totale massimo di 50 milioni di Euro. Il finanziamento prevede un tasso fisso dello 0,377%, con durata sei anni e piano di rimborso previsto in rate annuali costanti con prima scadenza 1° febbraio 2021.

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• ANDAMENTO ECONOMICO SEGMENTI DI BUSINESS

Nella seguente tabella è rappresentato l'andamento economico dei segmenti di business consolidati:

Gestione infrastruttura ferroviaria

Nel segment "Gestione infrastruttura ferroviaria" vengono comprese le attività di gestione delle infrastrutture ferroviarie, rami Milano e Iseo, in concessione, nonché le attività di progettazione e gestione terminalistica. Con Delibera della Giunta Regionale n. X/4823 del 15 febbraio 2016, Regione Lombardia ha disposto il rinnovo della Concessione a FERROVIENORD S.p.A. per la realizzazione, l'esercizio e la gestione della Rete Ferroviaria Regionale dal 18 marzo 2016 al 31 ottobre 2060.

L'Atto di concessione include attività di realizzazione, gestione, manutenzione dell'infrastruttura ferroviaria, il potenziamento e l'ammodernamento della rete, la gestione della circolazione, l'allocazione della capacità. Al concessionario spettano inoltre i compiti di acquisizione e gestione in via non esclusiva della flotta necessaria a svolgere i servizi ferroviari, la valorizzazione del patrimonio ferroviario incluso quello di valenza storica. Al concessionario sono altresì assegnati i compiti regolamentati da Contratto di Programma Investimenti, Contratto di Servizio o altro provvedimento amministrativo.

L'attività è svolta dalla controllata FERROVIENORD, in sinergia con la controllata NORD_ING, che segue l'implementazione delle opere di manutenzione ordinaria e straordinaria della rete ferroviaria, dei lavori di potenziamento e delle attivazioni di nuovi impianti.

L'attività di gestione terminalistica è svolta dalla controllata Malpensa Intermodale, società costituita nel mese di dicembre 2018, che ha avviato la gestione del terminal di Sacconago di proprietà del Gruppo, nel comune di Busto Arsizio (VA), tale attività costituirà un'opportunità per lo sviluppo della gestione dei collegamenti ferroviari da parte delle imprese del gruppo FNM operanti nel settore cargo.

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I ricavi del segmento passano da 60,5 milioni di Euro nel primo semestre 2019 a 63,4 milioni di Euro nel primo semestre del 2020, in crescita del 4,8% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente.

In particolare, i ricavi relativi ai contratti e contributi pubblici comprendono il corrispettivo derivante dal contratto di servizio di gestione dell'infrastruttura, nonché i maggiori proventi legati alle attività di progettazione e direzione lavori sugli investimenti finanziati da Regione Lombardia previsti dal Contratto di Programma e dai finanziamenti per l'acquisto dei nuovi treni ad alta capacità, e si incrementano del 4,7% rispetto all'esercizio precedente. Gli altri ricavi si incrementano nel periodo di circa 1,4 milioni di Euro per effetto della vendita di alcuni residui di magazzino nonché della registrazione di alcune sopravvenienza attive connesse alla chiusura di partite in sospeso.

L' incremento di EBITDA del segment nel semestre in esame, pari al 24% da 4,5 milioni di Euro a 5,6 milioni di Euro è principalmente ascrivibile ad un effetto timing registrato nel primo trimestre derivante da minori costi per il posticipo di alcune attività di progettazione di interventi infrastrutturali finanziati da Regione Lombardia nell'ambito del Contratto di Programma a seguito dell'emergenza sanitaria in corso, già parzialmente eseguite nel corso del secondo trimestre che ha registrato un calo di EBITDA di circa 1 milione di Euro, nonché ad un minore costo del lavoro derivante dalla riduzione dell'organico medio (-18 unità) e di alcune componenti straordinarie.

Trasporto passeggeri su gomma

Il segment "Trasporto passeggeri su gomma" ha registrato nel primo semestre dell'esercizio in corso ricavi in calo del 23,6% da 58,5 a 44,7 milioni di Euro, in relazione principalmente alla significativa riduzione dei volumi di traffico registrata durante la prima fase dell'emergenza epidemiologica.

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In particolare:

• i ricavi derivanti da contratti e contributi pubblici hanno evidenziato una crescita del 14% circa rispetto all'anno precedente principalmente per effetto della Legge 24 aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis)che ha previsto il riconoscimento dei corrispettivi sulla base della programmazione contrattuale, nonostante la rimodulazione dell'offerta attuata a seguito dell'emergenza epidemiologica, e dell'effetto economico delle misure compensative introdotte dalla Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto Decreto Rilancio), pari a circa 2,5 milioni di Euro, a compensazione dei ricavi derivanti dalla bigliettazione;
• i ricavi derivanti dai servizi di trasporto e quindi relativi alla bigliettazione, ai servizi sostitutivi svolti da FNM A per conto di Trenord, alle attività in subaffido e al car-sharing di E-VAI, hanno registrato nel semestre in esame una contrazione pari al 52% per effetto

della rilevante riduzione della domanda di mobilità verificatasi a seguito dell'introduzione dei divieti di circolazione durante l'emergenza sanitaria.

Tutte le società di questo segmento hanno attivato azioni per contenere gli impatti negativi dell'emergenza attraverso la riduzione delle principali voci di costo, misure che hanno consentito di ridurre l'impatto negativo del calo dei ricavi sull'EBITDA Adjusted che passa da 5,1 a 4,3 milioni di Euro.

Il segmento include dinamiche e fenomeni differenti relativi ai diversi servizi offerti e alle differenti aree territoriali in cui operano le diverse società. In particolare:

• FNM AUTOSERVIZI, gestisce il Trasporto Pubblico Locale nelle province di Varese, Brescia e Como; svolgendo inoltre corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati da Trenord.
  Nel periodo in analisi, la produzione ha rilevato un calo del 30% circa in tutte le provincie per effetto della revisione dell'offerta a partire dal 24 febbraio (1,6 milioni bus-km) a fronte di un calo del numero dei viaggiatori pari a circa il 60%; i ricavi derivanti dalla bigliettazione hanno registrato una riduzione del 45% nel periodo mentre i ricavi

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complessivi, per effetto della stabilità dei corrispettivi da contratto di servizio e degli effetti compensativi del "decreto Rilancio", hanno visto un contenimento del calo al 20% circa.

• Azienda Trasporti Veronaopera essenzialmente nel settore del trasporto passeggeri su gomma nel territorio del comune e della provincia di Verona; la società è partecipata con quote paritetiche da FNM e dall'Azienda Mobilità Trasporti S.p.A..
  Nel semestre in esame la produzione ha rilevato un calo del 32% circa per effetto della revisione dell'offerta a partire dal 24 febbraio (7 milioni bus-km) a fronte di un calo del numero dei passeggeri trasportati pari a circa il 60%; i ricavi derivanti dalla bigliettazione hanno registrato una riduzione del 60% nel periodo mentre i ricavi , per effetto della stabilità dei corrispettivi da contratto di servizio e degli effetti compensativi del "decreto Rilancio", hanno visto un contenimento del calo al 20% circa.
• La Linea, società attiva in Veneto nel settore del trasporto pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle società controllate (MartiniBus) e/o partecipate.
  I ricavi dei servizi in subaffido del periodo hanno mostrato una contrazione del 40% per effetto della significativa riduzione dell'offerta in seguito alle limitazioni alla circolazione imposte dalle autorità competenti in tutti i bacini di competenza (Venezia, Padova, Verona e Belluno), nonché per l'azzeramento dei servizi turistici da fine febbraio.
• Il servizio di car-sharing e mobilità sostenibile svolto da E-VAIcon veicoli elettrici e bimodali, mira a finalizzare il completamento della mobilità pubblica e in particolare ferroviaria, secondo modelli di business tradizionali e innovativi.
  Nel primo semestre 2020 si è rilevata una contrazione dei volumi di attività del car sharing storico, oggi chiamato Regional Electric, in relazione agli eventi legati all'emergenza COVID-19. Questo servizio di car sharing ecologico lombardo è stato sottoscritto con FERROVIENORD nell'ambito dell'impegno della stessa con Regione Lombardia a fornire un servizio di car sharing "ecologico" a fronte dell'erogazione di un corrispettivo annuo di 1,8 milioni di Euro, invariato rispetto all'esercizio precedente. Nel corso del periodo, è proseguita l'attività legata alle tre linee attualmente esistenti che si rivolgono a utenti privati (servizio Easy Station), amministrazioni comunali (servizio Public) e alle aziende private (servizio Corporate). Queste si presentano in miglioramento rispetto allo stesso periodo del 2019, ma subiscono un rallentamento nell'attivazione di nuovi contratti legato all'emergenza sanitaria in corso. L'innovazione dei modelli di servizio gestiti, valutati anche come integrabili tra loro in un futuro abbastanza prossimo, è stata recepita anche dalla Comunità Europea: E-Vai, infatti, partecipa a due progetti europei, I-SharE LIFE e CarE-

Gruppo FNM

Service Horizon 2020, in relazione ai quali sono stati rilevati, nel primo semestre, contributi pari a 0,3 milioni di Euro.

Al 30 giugno 2020 la flotta è costituita da un totale di 200 veicoli (175 a fine 2019), di cui 50 dedicati al progetto I-SharE LIFE.

Rosco & Services

I ricavi di questo segment, sostanzialmente stabili rispetto al pari periodo dell'esercizio precedente, afferiscono principalmente alla locazione di materiale rotabile alle società partecipate, in primo luogo a Trenord, con canoni che passano da 27,6 milioni di Euro a 28,3 milioni di Euro, in crescita del 2,5% in relazione al noleggio operativo della nuova flotta E494 a DB Cargo Italia e dei locomotori DE 520 a Trenord; gli altri ricavi includono i servizi amministrativi, ovvero la gestione mediante contratti di service con le società partecipate delle attività corporate centralizzate, e la gestione immobiliare, relativa ai canoni di locazione degli immobili di proprietà, quali il palazzo di Piazzale Cadorna, i locali commerciali dell'atrio della Stazione di Milano Cadorna, i fabbricati di Iseo, l'area parcheggio di Novate ed il deposito di Solbiate Comasco.

Il lieve decremento di EBITDA del segment (da 27,1 a 26,2 milioni di Euro) nel primo semestre dell'esercizio in corso (-2%) è principalmente attribuibile al maggiore costo del lavoro, nonostante il minor organico medio (-5 unità).

• RISORSE UMANE GRUPPO FNM

Il numero medio dei dipendenti del Gruppo FNM del primo semestre 2020 è di 2.223 unità, a fronte delle 2.241 unità che costituivano l'organico medio del primo semestre dello scorso anno. La diminuzione, pari allo 0,8%, è principalmente attribuibile ai pensionamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2019 e del primo semestre 2020 in particolare per la controllata FERROVIENORD.

Gruppo FNM

4.1 RELAZIONI INDUSTRIALI

In ambito aziendale, il confronto negoziale con le OO.SS. presenti in azienda nel corso del primo semestre 2020 si è focalizzato sulla gestione dell'emergenza COVID-19, con conseguente confronto e definizione di azioni volte a garantire:

tutte le misure per la riduzione dei rischi di contagio per il personale dipendente;

l'erogazione del servizio per le aziende impegnate nell'offerta di un servizio pubblico essenziale (FERROVIENORD e FNMA in particolare), mediante la strutturazione di turnazioni ad hoc compatibili con la contrazione del servizio offerto, la ridefinizione delle residenze di servizio e la composizione di squadre di lavoro il più possibili stabili al fine di permettere il distanziamento fisico e di agire in ambienti di lavoro il più possibile ampi;

l'estensione dell'utilizzo del lavoro agile per tutto il personale con mansioni compatibili con tale modalità di prestazione per tutte le società del gruppo.

La contrazione del servizio offerto e la conseguente riduzione della prestazione richiesta al personale operativo è stata gestita mediante il ricorso al fondo bilaterale di solidarietà per la società FNMA, ricorrendo per le atre società del Gruppo a modalità contrattuali, negoziate con le OO.SS, quali: attribuzione di giornate di ferie arretrate e ricorso ad orario di lavoro multiperiodale.

Nel corso del primo semestre si è inoltre raggiunta un'intesa per la società FNMA relativamente ai trattamenti retributivi riconosciuti durante le giornate di ferie.

• PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE CUI IL GRUPPO E' ESPOSTO

Nell'effettuazione delle proprie attività, la Società ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale, oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operations, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione.

FNM S.p.A. ha sviluppato, quale parte integrante del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, un modello di gestione dei rischi il cui scopo principale è quello di adottare un approccio sistematico all'individuazione dei rischi prioritari del Gruppo, valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi ed intraprendere le opportune azioni per mitigarli.

L'operatività del primo semestre 2020 non ha modificato gli scenari di rischio definiti nella relazione sulla gestione ai bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2019, a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Gruppo FNM

• CONTENZIOSI PIU' RILEVANTI E ALTRE INFORMAZIONI

Si riepilogano di seguito i contenziosi in essere più rilevanti per FNM e per le società del Gruppo. Si segnala che, anche sulla base del parere dei consulenti incaricati, non si prevede risulteranno oneri integrativi a quelli già riflessi nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2019.

FERROVIENORD

Con riferimento allo stato del contenzioso attivo con il fornitore Cogel S.p.A. in liquidazione, di cui si era data menzione nella relazione sulla gestione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, si segnala che è proseguita l'azione di tutela degli interessi della controllata monitorando la situazione liquidatoria della controparte.

Si ricorda peraltro che, a seguito di provvedimento giudiziale positivo, era stata incassata la fidejussione relativa a tali appalti per un importo pari a 0,7 milioni di Euro.

Il giudizio si è concluso in primo grado con la pronuncia della sentenza con la quale il Tribunale di Milano ha riconosciuto la legittimità di tutte e tre le risoluzioni dei contratti stipulati con Cogel (condannando inoltre l'appaltatore al pagamento della penale nel contratto di Affori pari a Euro 887.239 e al pagamento dell'assicurazione nel contratto di Busto pari a Euro 63.194). Nel contempo, però ha respinto le domande di risarcimento dei danni di FERROVIENORD e ha anche condannato la società ferroviaria (in relazione al contratto di Affori) a restituire comunque a Cogel

• a titolo di restitutio in integrum - il valore delle opere già eseguite dell'appalto pari a Euro 7.468.694,96. La sentenza è stata appellata da FERROVIENORD e in data 1 febbraio 2018 è stata pubblicata la decisione n. 534/2018 della Corte d'Appello: a Cogel è stato confermato il diritto al valore delle opere, così come già disposto in primo grado, ma diversamente dal Tribunale, la Corte d'Appello ha quantificato la somma spettante in quella risultante dal verbale di consistenza dei lavori per un valore di Euro 8.398.737,40 (e non in Euro 7.468.694,96, misura richiesta da Cogel). La Corte d'Appello ha riformato la sentenza del Tribunale nella parte in cui non aveva tenuto conto del fatto che gran parte del valore delle opere eseguite al momento della risoluzione erano state già pagate da FERROVIENORD per l'importo di Euro 7.087.783,68. La Corte ha quindi condannato FERROVIENORD a versare a Cogel il residuo del valore delle opere, ammontante ad Euro 1.310.953,72 e non ad Euro 7.468.694,96 come invece disposto dal Tribunale. La Corte ha inoltre confermato la sentenza di primo grado nella parte in cui ha condannato Cogel al pagamento della penale di Affori e l'assicurazione di Busto Arsizio. Infine FERROVIENORD, in solido con Cogel, dovrà pagare le spese legali in favore di Generali Italia S.p.A., nella misura complessiva di Euro 25.560,00 oltre accessori di legge e rimborso forfettario.

Gruppo FNM

La sentenza della Corte d'Appello è stata impugnata da Generali Italia S.p.A. che ha chiesto la condanna di FERROVIENORD in solido con Cogel o in via esclusiva alla restituzione dell'importo di Euro 680.406,91 oltre interessi e rivalutazione (pari all'importo già pagato a titolo di garanzia fideiussoria). Successivamente, anche Cogel ha impugnato la stessa sentenza chiedendo il riconoscimento degli interessi moratori ai sensi del D.Lgs. 231/2002 per un importo di Euro 963.369 (in aggiunta agli interessi legali già riconosciuti in secondo grado a suo favore). FERROVIENORD ha resistito in giudizio e a sua volta ha impugnato la sentenza di secondo grado, tra l'altro, nella parte in cui ha respinto la domanda di risarcimento del danno quantificato in Euro 3.332.154,54. L'udienza di discussione si è tenuta in data 15 luglio 2020.

Con riferimento al contratto d'appalto integrato per la riqualificazione della linea ferroviaria Saronno-Seregno, sottoscritto con l'ATI Salcef S.p.A. e Acmar S.p.A., FERROVIENORD è stata citata in giudizio innanzi al Tribunale Civile di Milano per la condanna, previo accertamento della legittimità delle riserve iscritte nel corso dell'esecuzione dell'appalto, al pagamento di Euro 17.171.841,03 o di quello che verrà accertato anche con valutazione equitativa del giudice, oltre rivalutazione e interessi. La prima udienza è stata fissata per il 7 maggio 2019 e la Società si è costituita nei termini per spiegare le proprie difese, tra le quali l'esistenza di una transazione, sottoscritta unilateralmente dall'appaltatore, nella quale quest'ultimo si rendeva disponibile ad accettare un importo di Euro 2.516.569,68.

Con due distinti ricorsi, 41 lavoratori di un appaltatore hanno presentato domanda giudiziale per la condanna di FERROVIENORD (in qualità di obbligata in solido) al versamento in favore dell'INPS rispettivamente di Euro 99.363 ed Euro 88.001 a titolo di contributi previdenziali maturati nell'ambito del contratto d'appalto. Successivamente, hanno proposto ricorso anche altri cinque lavoratori con ulteriori due ricorsi con i quali sono stati richiesti ulteriori Euro 18.294.

Avendo dichiarato la propria incompetenza territoriale in ragione della residenza dei ricorrenti, le cause sono state riassunte innanzi ai vari tribunali di residenza. Attualmente sono aperti quattordici giudizi che si trovano in fasi diverse: a) in primo grado quattro processi sono ancora pendenti, mentre nove giudizi sono stati decisi con condanna di Ferrovienord in solido con Lucentissima, fermo il beneficio di preventiva escussione nei confronti della Lucentissima; FN ha presentato ricorso in appello per la riforma di sette sentenze di primo grado e presenterà ricorso per le altre due sentenze (emesse a luglio 2020); b) due giudizi di appello si sono già conclusi con due sentenze che, seppur confermando la condanna in solido tra Ferrovienord e La Lucentissima, hanno ridotto di poco gli importi dovuti ai lavoratori.

Gruppo FNM

Accessi e verifiche fiscali

Con riferimento al contenzioso instaurato con l'Agenzia delle Dogane, in relazione all'appello proposto dall'Agenzia delle Dogane di Como per la riforma della sentenza n. 155/2016 della Commissione Tributaria Provinciale di Como, favorevole alla società, depositata il 20 aprile 2016, l'udienza di trattazione della vertenza, inizialmente fissata per il 13 settembre 2018, in pubblica udienza, è stata rinviata, su richiesta congiunta delle parti al 13 giugno 2019 al fine di addivenire ad una definizione stragiudiziale della controversia.

La trattazione del gravame, a seguito di un ulteriore rinvio disposto dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano, su richiesta della Società e dell'Ufficio, è stata fissata, dapprima per il 12 dicembre 2019, e poi, successivamente, al 2 aprile 2020. Tuttavia, in ragione della situazione di emergenza sanitaria causata dal diffondersi della pandemia da COVID-19, la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia ha disposto un ulteriore rinvio della trattazione al 24 settembre 2020.

Nel corso delle interlocuzioni avviate con l'Agenzia delle Dogane di Como volte a definire la vicenda in via stragiudiziale, si è concordato di verificare l'integrale ed effettivo versamento, da parte di FERROVIENORD, dell'Iva mediante reverse charge.

A tal fine, la Società ha fornito all'Ufficio la documentazione necessaria per poter effettuare una riconciliazione tra le fatture emesse dal fornitore (la società elvetica Stadler Bussnang AG) e le corrispondenti autofatture emesse dalla Società.

Stante l'esito positivo di tale riconciliazione, FERROVIENORD ha presentato all'Ufficio delle Dogane di Como istanza per l'annullamento in autotutela dell'avviso di accertamento suppletivo e di rettifica prot. ASP RU 15537/14 e dell'atto di irrogazione di sanzioni amministrative prot. ASP. RU 15550/14, al fine di investire della vicenda la Direzione Regionale dell'Agenzia delle Dogane.

Le avviate interlocuzioni stanno proseguendo sia con la Direzione Regionale delle Dogane sia con la Direzione Centrale (che è stata investita della vicenda direttamente dalla Direzione Regionale a causa degli importi in discussione e della rilevanza della questiona).

Ad oggi, non è dato conoscere come si orienteranno gli Uffici dell'Agenzia delle Dogane coinvolti in merito all'istanza di annullamento in autotutela. Tenuto conto di ciò e della conseguente incertezza connessa ad una eventuale prosecuzione del contenzioso, oggi pendente avanti ai Giudici di appello, si ritiene opportuno, in via prudenziale, mantenere iscritto in bilancio il fondo rischi stanziato nei precedenti esercizi, pari a 3,7 milioni di Euro.

Gruppo FNM

• EVENTI RILEVANTI DEL PERIODO

In data 10 marzo 2020, FNM S.p.A. ha sottoscritto i contratti di cessione delle partecipazioni detenute in:

• Locoitalia S.r.l. (51%), società consolidata integralmente attiva nel noleggio di materiale rotabile per il trasporto merci: l'operazione di cessione a Tenor delle quote detenute da FNM è stata perfezionata successivamente alla finalizzazione della scissione parziale e proporzionale della società in Locoelettriche S.r.l., le cui quote detenute da FNM sono state cedute a Railpool GmbH, per un equity value complessivo di 6,0 milioni di Euro. La quota di competenza di FNM è pari a 3,0 milioni di Euro;
• Fuorimuro Servizi Portuali e Ferroviari S.r.l. (49%), società consolidata ad equity attiva nel trasporto ferroviario merci e concessionaria per le manovre ferroviarie all'interno del porto di Genova, a Tenor S.r.l. per un corrispettivo della quota detenuta pari a 0,5 milioni di Euro.

Tali operazioni hanno consentito di registrare complessivamente un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo pari a circa 30,8 milioni di Euro (includendo la posizione finanziaria netta di Locoitalia) e una plusvalenza economica a livello consolidato pari a 1,0 milioni di Euro derivante dalla cessione della partecipazione in Locoitalia.

In data 11 marzo 2020, l'Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato pandemia l'epidemia tutt'ora in corso derivante dal COVID-19.

Tutte le società del Gruppo, a seguito dei contagi verificatisi, hanno attivato tempestivamente le misure richieste nei provvedimenti emanati dalle autorità competenti per fronteggiare l'epidemia sia gli interventi per la salvaguardia della salute del personale e dei clienti e per il contenimento delle ripercussioni economiche.

In particolare, con l'obiettivo di tutelare la salute dei lavoratori, il Gruppo, oltre ad aver incentivato fin dall'inizio dell'emergenza sanitaria lo svolgimento dell'attività lavorativa in smart-working, ha inoltre attivato una copertura assicurativa straordinaria per la gestione di un'eventuale infezione da Coronavirus per tutti i propri dipendenti, sottoscrivendo una polizza integrativa in grado di coprire le spese legate ad un eventuale ricovero e alla successiva fase di recupero.

In data 27 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta di bilancio separato della Controllante, ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo FNM al 31 dicembre 2019 e ha deliberato la non distribuzione del dividendo e quindi di destinare l'utile di esercizio come segue:

• Euro 1.195.648 a riserva legale;
• Euro 9.567.856 ad utili portati a nuovo.

Gruppo FNM

• Euro 13.149.461 a riserva straordinaria.

L'Assemblea ha inoltre approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

• FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 30 GIUGNO 2020

In data 21 luglio 2020, il prestito obbligazionario denominato "FNM S.p.A. 2015 - 2020", emesso in data 21 luglio 2015 per 58 milioni di Euro ed interamente sottoscritto da Finlombarda S.p.A., è stato interamente rimborsato. Con pari valuta è stata pagata la decima e ultima cedola semestrale pari ad Euro 342.484,20 relativa al periodo di godimento 21 gennaio 2020 - 21 luglio 2020. In relazione al contratto di gestione speciale di Tesoreria stipulato con Finlombarda, il rimborso del deposito di 48 milioni di Euro è avvenuto da parte di Finlombarda in data 29 luglio 2020. Entro il prossimo mese di settembre Finlombarda liquiderà a FNM gli interessi maturati nel corso dell'anno 2020.

In data 28 luglio 2020, il Consiglio della Regione Lombardia, socio controllante della Società, in sede di legge di assestamento del bilancio regionale 2020, ha autorizzato (i) la cessione in favore di FNM (l'"Operazione") dell'intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. ("MISE"), pari all'82,4% del capitale sociale e, per l'effetto, l'accettazione della proposta di acquisto formulata dalla stessa FNM, e (ii) la ricapitalizzazione di Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. ("APL"), attraverso la sottoscrizione di un aumento capitale per un importo fino a Euro 350 milioni.

La realizzazione dell'Operazione sopra descritta, oltre a consentire la diversificazione dei ricavi del Gruppo FNM ed un miglioramento del suo profilo reddituale, creerà il primo polo infrastrutturale in Lombardia basato su una gestione integrata della mobilità ferroviaria e stradale, con conseguente ottimizzazione dei flussi, potenziamento della mobilità sostenibile e sviluppo di economie di scala nell'ambito degli investimenti in tecnologie e innovazione.

La proposta di FNM, che riconosce un Equity Value pari a 519,2 milioni di Euro per l'82,4% del capitale sociale di MISE e un prezzo per azione di Euro 3,5 Euro, è condizionata al fatto che: (i) Regione Lombardia assuma un impegno irrevocabile a sottoscrivere un aumento di capitale di APL nella misura necessaria a far sì, tra le altre cose, che APL esca dall'area di consolidamento di MISE la quale non parteciperà al suddetto aumento di capitale e (ii) le parti raggiungano un accordo di reciproca soddisfazione sui termini del contratto di compravendita.

L'operazione sarà finanziata tramite linee di credito bancarie attualmente in corso di negoziazione.

Gruppo FNM

L'esecuzione del contratto di compravendita sarà, a sua volta, subordinata ad alcune ulteriori condizioni sospensive, tra cui l'ottenimento del nullaosta da parte dell'Autorità Antitrust competente e dell'autorizzazione del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, ai sensi della concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 tra MISE e ANAS S.p.A. (ora Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti).

MISE ha registrato nell'esercizio 2019 ricavi per circa 249 milioni di Euro, EBITDA per 149 milioni di Euro e una Posizione Finanziaria Netta pari a circa 135 milioni di Euro .

In data 29 luglio 2020, è stato sottoscritto ed eseguito il contratto di acquisto della quota azionaria detenuta in MISE, direttamente ed indirettamente, da ASTM, pari al 13,6% del capitale sociale4, per un corrispettivo di 85,6 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione).

Il prezzo convenuto è stato corrisposto per cassa per un importo di 3,2 Euro per azione (78,3 milioni di Euro) nella stessa data, avvalendosi della liquidità e delle linee bancarie disponibili, mentre il restante 0,3 Euro per azione (7,3 milioni di Euro) sarà versato entro il 31 gennaio 2021, data entro cui è previsto il closing dell'operazione con Regione Lombardia.

In data 30 luglio 2020 la Giunta della Regione Lombardia ha deliberato di accettare (i) la proposta presentata dalla Capogruppo relativa all'acquisto dell'intera partecipazione detenuta da Regione Lombardia in Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., pari all'82,4% del capitale sociale; e

1. la proposta di accordo di esclusiva contenente l'impegno a definire i termini e le condizioni contrattuali entro quattro mesi dalla data.

4 La partecipazione complessiva oggetto di acquisizione è detenuta da ASTM S.p.A. per il 10,704%, Autostrada Dei Fiori S.p.A. per il 2,884% e SATAP S.p.A. per lo 0,007% del capitale sociale.

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• PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Gli effetti derivanti dall'emergenza sanitaria in corso sul Gruppo FNM, i cui business relativi all'attività di noleggio di materiale rotabile e di gestione dell'infrastruttura ferroviaria non sono stati sostanzialmente impattati dall'emergenza epidemiologica, riguardano principalmente il trasporto su gomma e la partecipata Trenord.

Per le attività di trasporto su gomma in Lombardia ed in Veneto, i ricavi derivanti dai corrispettivi previsti dai contratti di servizio in essere per tutto l'esercizio 2020 saranno corrisposti come previsto dalla programmazione contrattuale, sulla base della Legge 24 aprile 2020, n. 27 (art. 92 comma 4-bis).

I divieti alla mobilità e alla circolazione nonché la chiusura dell'attività scolastica, previsti dalle disposizioni emanate, hanno generato una significativa riduzione della domanda di trasporto e conseguentemente dei ricavi da traffico, il cui effetto si stima perduri anche nel periodo estivo per la riduzione delle presenze e delle attività turistiche nella città di Verona, nella zona del Garda e nella zona di Venezia (dove il Gruppo opera con le società ATV, La Linea e MartiniBus anche con servizi di noleggio con conducente). A compensazione di tale flessione, la Legge 17 Luglio 2020, n. 77 (art. 200 comma 1, cosiddetto Decreto Rilancio), al fine di sostenere il settore del trasporto pubblico locale e regionale di passeggeri, ha istituito presso il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti un fondo destinato a compensare la riduzione dei ricavi tariffari relativi ai passeggeri nel periodo dal 23 febbraio 2020 al 31 dicembre 2020 rispetto alla media dei ricavi tariffari registrata nel medesimo periodo del precedente biennio.

Tutte le società hanno inoltre attivato azioni per contenere gli impatti negativi dell'emergenza, attraverso la riduzione delle principali voci di costo.

Alla luce delle riflessioni precedenti, sulla base di uno scenario di ripresa della produzione dei servizi di trasporto a regime a partire dal mese di settembre, unitamente alla ripresa dell'attività scolastica e di una stima relativa agli effetti positivi derivanti dall'ultima novità normativa, allo stato attuale è ragionevole migliorare la stima precedentemente comunicata relativamente ai ricavi e all'Ebitda rettificato del Gruppo e quindi attendersi un impatto negativo high-single digit rispetto all'esercizio precedente.

Anche relativamente alla PFN Adjusted di Gruppo la stima aggiornata prevede un miglioramento rispetto alla fine dell'esercizio precedente - prima dell'uscita di cassa relativa all'acquisto della quota detenuta in MISE dal Gruppo ASTM, per 78,3 milioni di Euro - nonostante i maggiori investimenti rispetto all'esercizio precedente previsti per il rinnovo delle flotte, in conseguenza dell'incasso relativo alla cessione della partecipazione in Locoitalia e al mancato esborso relativo

Gruppo FNM

alla distribuzione del dividendo sull'esercizio 2019, coerentemente alla delibera assunta dall'Assemblea in data 27 maggio.

Il Gruppo, oltre ad avere una posizione finanziaria netta rettificata positiva per circa 30 milioni di Euro al 30 giugno 2020, dispone di un significativo liquidity headroom pari a 90 milioni di Euro di linee committed e circa 140 milioni di Euro di linee uncommitted.

Trenord - valutata secondo il metodo del patrimonio netto - ha proceduto a partire dal 24 febbraio 2020 alla revisione del servizio ferroviario in coerenza con le disposizioni normative emanate, che ha comportato una rilevante riduzione dei ricavi derivanti dalla bigliettazione. Tali effetti sono stati solo parzialmente mitigati dagli interventi normativi di sostegno alle imprese operanti nel settore del traposto pubblico locale contenuti dei decreti "Cura Italia" e "Rilancio", i cui effetti compensativi sui ricavi sono stati recepiti nella situazione semestrale.

Trenord opera sulla base di un Contratto di servizio che prevede che il mantenimento dell'equilibrio economico finanziario venga assicurato - in coerenza con le prescrizioni del Regolamento CE 1370/2007 - attraverso un meccanismo di compensazione che tenga conto, oltre che della differenza delle uscite ed entrate relative ai costi e ricavi delle operazioni di servizio pubblico, anche di una adeguata remunerazione del capitale investito.

Nonostante l'andamento economico possa produrre effetti finanziari negativi per tutto l'esercizio 2020, Trenord ritiene che le disponibilità liquide attualmente disponibili, le linee di credito esistenti ed il cash flow generato le consentiranno di operare in equilibrio finanziario.

Milano, 31 luglio 2020

Il Consiglio di Amministrazione

Gruppo FNM

GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI

Nel presente documento, in aggiunta agli schemi e indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono presentati alcuni schemi riclassificati e alcuni indicatori alternativi di performance al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico‐finanziaria del Gruppo. Tali schemi e indicatori non devono essere considerati sostitutivi di quelli convenzionali previsti dagli IFRS. Per tali grandezze vengono fornite in conformità con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, nella comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015 nonché degli orientamenti ESMA 2015/1415 in materia di indicatori alternativi di performance ("Non Gaap Measures") le descrizioni dei criteri adottati nella loro predisposizione e le apposite annotazioni di rinvio alle voci contenute nei prospetti obbligatori.

In particolare, tra gli indicatori alternativi utilizzati, si segnalano:

EBITDA o margine operativo lordo: rappresenta il risultato netto del periodo prima delle imposte sul reddito, degli altri proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni. Il Gruppo fornisce altresì indicazione dell'incidenza del MOL (o EBITDA) sulle vendite nette. Il calcolo del MOL (o EBITDA) effettuato dal Gruppo permette di comparare i risultati operativi con quelli di altre imprese, escludendo eventuali effetti derivanti da componenti finanziarie, fiscali e dagli ammortamenti, i quali possono variare da società a società per ragioni non correlate alla generale performance operativa.

EBITDA %: rappresenta la percentuale dell'EBITDA sui ricavi totali.

EBITDA Adjusted o margine operativo lordo rettificato: è rappresentato dal margine operativo lordo come sopra identificato escludendo oneri e proventi di natura non ordinaria quali:

1. proventi ed oneri derivanti da operazioni di ristrutturazione, riorganizzazione e di business combination;
2. proventi ed oneri non direttamente riferiti allo svolgimento ordinario del business chiaramente

identificati;

1. oltre ad eventuali proventi ed oneri derivanti da eventi ed operazioni significative non ordinari come

definiti dalla comunicazione Consob DEM6064293 del 28/07/2006.

Gruppo FNM

Con riferimento al margine operativo lordo rettificato del primo semestre 2020 sono stati esclusi rispetto al margine operativo lordo le seguenti componenti:

a) oneri non ordinari derivanti da progetti di sviluppo pari a 0,3 milioni di Euro.

Non si rilevano componenti di natura non ordinaria nel primo semestre dell'esercizio 2019.

EBITDA Adjusted %: rappresenta la percentuale dell'EBITDA Adjusted (o rettificata) sui ricavi

totali.

EBIT o risultato operativo: rappresenta il risultato netto del periodo prima del risultato derivante da attività in dismissione/dismesse, delle imposte sul reddito, dei proventi e oneri finanziari e del risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto.

Utile complessivo Adjusted: rappresenta il risultato netto del periodo prima del risultato delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto.

Capitale Circolante Netto: include le attività correnti (con l'esclusione delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle Attività finanziarie correnti incluse nella Posizione finanziaria netta), e le passività correnti (con l'esclusione delle passività finanziarie correnti incluse nella Posizione finanziaria netta).

Capitale Investito Netto: è pari alla somma algebrica di Capitale Fisso, che include le attività non correnti e le passività non correnti (con l'esclusione delle passività finanziarie non correnti incluse nella Posizione Finanziaria netta) e del Capitale Circolante netto.

PFN (Posizione Finanziaria Netta): include le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, le attività finanziarie correnti e le passività finanziarie correnti.

PFN Adjusted o rettificata: è rappresentata dalla Posizione Finanziaria Netta come sopra identificata escludendo gli impatti della tempistica degli incassi dei contributi sugli investimenti finanziati per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario e dei relativi pagamenti effettuati nei confronti dei fornitori, contabilizzati secondo quanto richiesto dall'IFRIC 12.