IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
APPROVA LA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
E CONVOCA L'ASSEMBLEA ORDINARIA 2020
Milano, 14 aprile 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di FNM S.p.A. ("FNM" o la "Società "), riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Dott. Andrea Gibelli, ha esaminato ed approvato la relazione sulla remunerazione e la relazione illustrativa delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 maggio 2020 ed, occorrendo, in seconda per il 28 maggio 2020, anche per l'approvazione del Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019.
Il Consiglio ha, tra l'altro, approvato:
- la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;
• la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di cogliere eventuali opportunità di investimento e/o di operatività sulle azioni proprie. Di seguito i principali elementi della predetta proposta:
- Motivazioni
L'acquisto e la vendita di azioni proprie costituisce uno strumento di flessibilità gestionale e strategica che permetterebbe alla Società (i) di effettuare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti, (ii) di utilizzare le azioni in
portafoglio quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione o (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni.
La richiesta di autorizzazione comprende altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dall'autorizzazione deliberata dall'Assemblea.
- Durata
L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie è stabilita per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dall'approvazione della proposta da parte dell'Assemblea, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di previsioni al riguardo ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per l'eventuale disposizione delle stesse.
- Numero massimo di azioni acquistabili
L'autorizzazione consentirà l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie di FNM, fino ad un numero massimo di azioni che - tenuto anche conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio - non sia complessivamente eccedente il 5% del capitale sociale.
- Modalità per l'effettuazione delle operazioni e indicazione del prezzo minimo e massimo
Gli acquisti verranno effettuati nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo le modalità individuate dall'articolo 144-bis
comma 1 del Regolamento Emittenti, e da ogni altra normativa vigente, nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione della modalità che lo stesso riterrà più opportuna in relazione alla finalità da perseguire, ivi compresa la vendita fuori del mercato regolamentato.
Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione di acquisto.
Per quanto riguarda il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio stesso il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore all'80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.
Gli acquisti saranno effettuati - in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile - nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società approvato al momento di effettuazione di ciascuna operazione.
Alla data odierna FNM non detiene azioni proprie in portafoglio e nessuna società controllata da FNM detiene azioni della stessa.
Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.
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L'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria del 27 maggio 2020 (o del 28 maggio 2020 in seconda convocazione) e tutti i documenti inerenti saranno messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché nell'apposita sezione del sito internet della Società (all'indirizzo www.fnmgroup.it, sezione Governance/Assemblea degli azionisti e sezione Investor/Bilanci e relazioni).
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FNM è il principale Gruppo integrato nel trasporto e nella mobilità in Lombardia. Rappresenta il più importante investitore non statale italiano del settore. FNM S.p.A. è una società per azioni quotata in Borsa dal 1926. L'azionista di maggioranza è Regione Lombardia, che detiene il 57,57% del capitale sociale.
Controllata al 100% da FNM, FERROVIENORD gestisce in Lombardia 331 km di rete e 124 stazioni dislocate su cinque linee nelle province di Milano, Brescia, Como, Monza e Brianza, Novara e Varese. Accanto all'attività legata alla circolazione dei treni, FERROVIENORD si occupa della manutenzione ordinaria e straordinaria della rete, del suo adeguamento, dell'attivazione di nuovi impianti e dei lavori di potenziamento.
THE BOARD OF DIRECTORS
APPROVES THE REMUNERATION REPORT
AND CALLS THE 2020 ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING
Milan, 14 April 2020 - The Board of Directors of FNM S.p.A. ("FNM" or the "Company"), which met today under the chairmanship of Andrea Gibelli, examined and approved the remuneration report and the illustrative report regarding the matters on the agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting called, on first call, for 27 May 2020 and, if necessary, on second call for 28 May 2020, also for the approval of the Company's separate financial statements at 31 December 2019.
The Board, inter alia, approved:
- the report on the remuneration policy and on the compensation paid pursuant to art. 123-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998 and art. 84-quater of CONSOB Regulation no. 11971/1999;
• the proposed authorisation to purchase and dispose of treasury shares. The Board of Directors will propose to the next Shareholders' Meeting the authorisation to acquire and dispose of treasury shares, in order to take advantage of any investment and/or transactions opportunities on treasury shares. Below are the main elements of the above- mentioned proposal:
- Motivatios
The acquisition and sale of treasury shares is a tool for operational and strategic flexibility which would enable the Company to (i) perform possible interventions in the market to support the liquidity of the security and the regularity of trading trends and prices, so as to favour their regular performance outside of normal changes linked to market trends in compliance with provisions in force, (ii) use the shares in the portfolio as consideration for any extraordinary or acquisition transactions or (iii) convert any debt instruments into
shares.
The request for authorisation also includes the right for the Board of Directors to carry out repeated and subsequent acquisition and sale transactions (or other disposal transactions) on treasury shares on a revolving basis, including for fractions of the maximum authorised quantity, so that, at any time, the quantity of shares owned by the Company will not exceed the limits established by the Shareholders' Meeting authorisation.
- Duration
The authorisation for the acquisition of treasury shares is established for the maximum duration permitted by art. 2357, paragraph 2, of the Italian Civil Code, and therefore for a period of 18 (eighteen) months as of the date of approval of the proposal by the Shareholders' Meeting, while the duration of the authorisation to dispose of treasury shares is requested with no time limits due to the absence of rules in this regard pursuant to provisions in force and the opportunity to enable the Board of Directors to rely on the maximum flexibility, including in temporal terms, for any disposal of such treasury shares.
- Maximum number of purchasable shares
The authorisation will allow for the acquisition, possibly in multiple tranches, of ordinary shares of FNM, up to a maximum number of shares which - also taking into account the ordinary shares held over time, directly and indirectly, in the portfolio - does not overall exceed 5% of the share capital.
- Criteria for performing transactions and indication of the minimum and maximum purchasing cap
The acquisitions will be carried out in compliance with the principle of equal shareholder treatment as set forth in art. 132 of the Consolidated Law on Finance, according to the methods identified by article 144-bis, paragraph 1, of the Issuer Regulation, and any other regulation in force, as well as, when applicable, permitted market practices in force over time.
As regards the disposal transactions, the Board of Directors proposes that the authorisation permit the adoption of the method that it itself will deem most appropriate in light of the purpose to be pursued, including sales outside the regulated market.
The unit consideration for the acquisition of shares will be established from time to time for each individual transaction, without prejudice to the fact that it shall not be either 20% higher or 20% lower than the reference price recorded by the FNM security during the trading session on the day prior to that on which each individual acquisition transaction will take place.
As regards the consideration for the disposal of the treasury shares acquired, the Board of Directors proposes that the Shareholders' Meeting determine only the minimum consideration, vesting the Board itself with the power to determine, from time to time, all additional conditions, methods and terms of the disposal.
Such minimum consideration shall be no lower than 80% of the reference price recorded by the FNM security in the trading session prior to each individual disposal transaction. This consideration limit shall not apply to the execution of transactions in relation to which it is appropriate to proceed with the exchange or transfer of stakes to be performed through exchange or contribution.
The acquisitions will be carried out - in compliance with the provisions of art. 2357, paragraphs 1 and 3, of the Italian Civil Code - within the limits of the distributable profits and the available reserves set forth in the most recent financial statements of the Company approved at the time of the performance of each transaction.
As of today's date, FNM does not hold treasury shares in the portfolio and no subsidiary of FNM holds its shares.
For all additional information concerning the proposed authorisation to purchase and dispose of treasury shares, please refer to the illustrative report of the directors, which will be published within the terms and according to the methods set forth by applicable regulations.
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The notice calling the Ordinary Shareholders' Meeting of 27 May 2020 (or 28 May 2020 on second call) and all documents approved today will be made available to the public, in accordance with the law, at the registered office, the authorised storage mechanism eMarket STORAGE at www.emarketstorage.comas well as in the dedicated section of the Company's Website (at www.fnmgroup.it, Governance/Shareholders' meeting section and Investors/Financial statements and reports section).
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Investor Relations Contacts
Nicoletta Pinoia
Tel. +39 02 8511 4302
e-mail nicoletta.pinoia@fnmgroup.it
Media Relations Contacts
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Tel. +39 02 8511 4758
e-mail simone.carriero@fnmgroup.it
Internet website www.fnmgroup.it
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FNM is the leading integrated transport and mobility Group in Lombardy. It is the most important nongovernmental Italian investor in the sector. FNM S.p.A. is a public company that has been listed on the Italian Stock Exchange since 1926. The majority shareholder is the Lombardy Region, which holds 57.57% of the share capital.
A wholly owned subsidiary of FNM, FERROVIENORD manages 331 km of network and 124 stations located on five lines in the provinces of Milan, Brescia, Como, Monza and Brianza, Novara and Varese. In addition to the activity connected with the circulation of trains, FERROVIENORD is responsible for the ordinary and extraordinary maintenance of the network, its adaptation, the activation of new facilities, and upgrading works.
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Allegati
Disclaimer
FNM S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 aprile 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 aprile 2020 16:08:10 UTC