07/12/2022 - Finlogic S.p.A.: 06/12/2022 CREDEM PRIVATE EQUITY SGR HA CONCLUSO UN ACCORDO PER LA PROMOZIONE DI UN’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI FINLOGIC S.P.A.

Comunicato stampa emesso da Credem Private Equity SGR S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Credem Private Equity SGR S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

CREDEM PRIVATE EQUITY SGR HA CONCLUSO UN ACCORDO PER LA PROMOZIONE DI

UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI

FINLOGIC S.P.A.

Reggio Emilia, 6 dicembre 2022 - Credem Private Equity SGR S.p.A. ("Credem") - società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Credem Elite" ed "EltifPlus" appartenente al Gruppo Bancario "Credito Emiliano-Credem" - comunica di aver sottoscritto in data 6 dicembre 2022 con BF Capital S.r.l. ("BF"), socio di controllo di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente"), un accordo quadro (l'"Accordo") finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente mediante la promozione, da parte di un veicolo societario (l'"Offerente") controllato, direttamente o indirettamente, da Credem, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") come richiamati nello statuto di Finlogic, sulla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione (l'"Offerta" o l'"OPA") ad un prezzo per azione pari a Euro 12.00 (dodici/00) (il "Corrispettivo").

L'Offerta - che sarà promossa subordinatamente alle condizioni di seguito indicate - è finalizzata alla revoca delle azioni di Finlogic dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan (il "Delisting"), tenuto conto che lo statuto di Finlogic contiene il richiamo volontario agli artt. 108 e 111 del TUF.

Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio di circa il 64% e circa l'86% rispetto al prezzo medio ponderato dell'azione Finlogic, rispettivamente, degli ultimi 30 giorni di borsa aperta e degli ultimi 180 giorni di borsa aperta.

L'Accordo prevede inoltre l'impegno irrevocabile di BF ad aderire all'OPA con l'intera partecipazione dalla stessa detenuta nell'Emittente, rappresentata da n. 4.525.500 azioni pari al 61,625% del capitale sociale di Finlogic (la "Partecipazione di Controllo"), nonché l'impegno di BF (o di società dalla medesima controllata) a reinvestire nell'Offerente - subordinatamente al perfezionamento dell'OPA - parte dei proventi derivanti dall'adesione all'Offerta.

L'Offerente sarà controllato (direttamente e/o indirettamente) da Credem ed eventualmente partecipato (sempre direttamente o indirettamente) da altri investitori individuati dalla medesima Credem e sarà inoltre partecipato dall'attuale amministratore delegato che è previsto sia confermato alla guida, nonché da altri manager del gruppo Finlogic.

In data odierna, Credem ha altresì sottoscritto con Italcode S.r.l. - società titolare di n. 200.000 azioni Finlogic pari al 2,723%% del capitale sociale (la "Partecipazione Italcode") un accordo ai sensi del quale Italcode S.r.l. ha assunto l'impegno irrevocabile nei confronti di Credem di portare in adesione all'OPA l'intera Partecipazione Italcode, subordinatamente alla pubblicazione da parte dell'Offerente, in caso di avveramento delle Condizioni per la

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Promozione dell'OPA (come infra definite), del comunicato ex art. 102 del TUF relativa alla decisione di promuovere l'OPA.

L'esecuzione all'Accordo e, conseguentemente, la promozione dell'Offerta sono sospensivamente condizionate al verificarsi (ovvero alla rinuncia) entro il 90° giorno di calendario successivo alla data di sottoscrizione dell'Accordo, di ciascuna delle seguenti condizioni (le "Condizioni per la Promozione dell'OPA"):

1. l'ottenimento di tutte le autorizzazioni e/o approvazioni necessarie ai sensi di legge in materia di antitrust e golden power;
2. l'ottenimento da parte dell'Offerente dei finanziamenti necessari per fare fronte ai propri impegni finanziari connessi all'operazione;
3. che la posizione finanziaria netta del gruppo Finlogic (quale risultante dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022 o quale comunicata al mercato da Finlogic) sia superiore a un determinato importo;
4. che Finlogic sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e senza porre in essere atti od operazioni che possano contrastare con gli obiettivi dell'Offerta, fermo in ogni caso quanto previsto dalla Condizione MAC, come infra definita (la "Condizione sulla Gestione");
5. il mancato verificarsi di fatti o situazioni relativi a Finlogic, non noti al mercato, che abbiano l'effetto di modificare in modo significativamente pregiudizievole l'attività di Finlogic o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC").

Verificatesi (o rinunciate) le Condizioni per la Promozione dell'OPA, una volta promossa, l'efficacia dell'Offerta sarà sospensivamente condizionata al fatto che tutte e ciascuna delle seguenti condizioni si siano verificate o siano rinunciate:

1. la Condizione sulla Gestione;
2. la Condizione MAC;
3. che le adesioni all'Offerta abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni Finlogic che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione che sia almeno pari al 95% (novantacinque percento) dei diritti di voto di Finlogic.

Si precisa infine che l'Accordo contiene altresì talune previsioni di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra Credem e BF (o società da quest'ultimo controllata) ad esito del reinvestimento, la governance dell'Offerente e di Finlogic, nonché la circolazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Offerente. Tali previsioni diverranno efficaci successivamente (e subordinatamente) al perfezionamento dell'OPA e del reinvestimento.

Credem è assistita nell'operazione dallo studio legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici. Per Credem, la business due-diligence è stata eseguita da OC&C Long Term Partners, KPMG ha seguito gli aspetti finanziari mentre lo studio Russo De Rosa & Associati si è occupato della parte fiscale; BDO ha effettuato l'analisi ESG. Lo studio legale L2 Value assiste BF.

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