07/04/2023 - Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A.: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.

Sede Legale in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino 39,

P.IVA/C.F. 09320600969 - Numero REA: BG - 454184

Capitale sociale: Euro 22.770.445,02 i.v.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. (la "Società "), presso la sede sociale in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino 39, per il giorno 9 maggio 2023, alle ore 15:00, in unica convocazione, con le modalità di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; presa d'atto della Relazione del Collegio
      Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio 2022;
   2. destinazione del risultato di esercizio;
3. Distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357- ter del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.
   123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
6. 1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli 6, 10, 16, 18, 19, 20, 21, 25, 26 e 29 dello Statuto Sociale

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CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), si informa il pubblico che il capitale sociale di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. ammonta a Euro 22.770.445,02, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 25.560.125 azioni, di cui n. 22.060.125 azioni ordinarie quotate presso il mercato Euronext STAR Milan e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo non quotate, tutte prive di indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società detiene n. 1.033.043 azioni proprie ordinarie, pari al 4,04% del capitale sociale alla medesima data, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto") - come prorogato per effetto dell'articolo 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, e come da ultimo prorogato per effetto dell'articolo 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 febbraio 2023 n. 14 - l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato- come individuato al successivo paragrafo "Intervento in Assemblea, esercizio del voto per delega e Rappresentante degli azionisti designato dalla Società ". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, i rappresentanti della società di revisione nonché il Rappresentante Designato potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - da esercitarsi esclusivamente per mezzo del Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 27 aprile 2023 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il giorno 4 maggio 2023. Resta, tuttavia, la legittimazione all'intervento e al voto - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA, ESERCIZIO DEL VOTO PER DELEGA E RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi del citato art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, nella specie Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 (il "Rappresentante Designato"), al quale dovrà essere

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conferita apposita delega e/o sub-delega, alternativamente ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea" ovvero dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17/03/2020 n. 18", con le modalità di seguito descritte.

• Delega ex art. 135-undecies TUF

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza spese per il delegante, fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea" reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance - Assemblee con le modalità ivi specificate, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 5 maggio 2023), con le seguenti modalità indicate nel modulo medesimo.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF sono revocabili entro il predetto termine (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 5 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

• Delega e/o subdelega ex art. 135-novies TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi di legge, dal Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17/03/2020 n. 18" reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance - Assemblee.

La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), nonché copia della certificazione di accreditamento emessa dalla propria banca o intermediario, dovranno pervenire, secondo le modalità indicate sul modulo stesso, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea, ossia 8 maggio 2023. Entro detto termine la delega e/o sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili con le suddette modalità.

A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato è a disposizione degli azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), all'indirizzo ufficiomi@computershare.ito al seguente numero (+39) 0246776818 - 14 (dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì). Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

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DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto, entro il 17 aprile 2023, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire presso la Società entro il suddetto termine a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo finefoods@pec.finefoods.it.

Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, gli Azionisti proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

FACOLTÀ DI FORMULARE PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro le ore 18:00 del 24 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società finefoods@pec.finefoods.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., Assemblea 2023 - proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance - Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info, all'indirizzo www.1info.itentro il 24 aprile 2023.

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi

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dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 27 aprile 2023, mediante invio delle domande a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo finefoods@pec.finefoods.it.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro il 4 maggio 2023 mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.finefoods.it), Sezione Governance - Assemblee, con facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

DOCUMENTAZIONE

La relazione illustrativa degli amministratori concernente gli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, unitamente alle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, sono messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, e in particolare, presso la sede legale della Società Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., in Zingonia-Verdellino (BG), Via Berlino n. 39, e sul sito internet della Società www.finefoods.itSezione Governance - Assemblee, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it.

Gli aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.finefoods.it, Sezione Governance - Documenti societari.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, sul sito internet della Società www.finefoods.itnella sezione dedicata alla presente Assemblea, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info gestito da Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it, e, per estratto, sul quotidiano Il Sole24Ore.

La Società ringrazia gli Azionisti per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con possibili sopravvenute indicazioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti.

Zingonia-Verdellino, 7 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Marco Francesco Eigenmann

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