29/05/2024 - Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A.: Assemblea degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.

Assemblea degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.

Approvati il Bilancio di Esercizio 2023 e la distribuzione del dividendo

di Euro 0,12 per azione, in crescita del 20% rispetto all'esercizio precedente

Nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

Marco Eigenmann Presidente Esecutivo e Giorgio Ferraris confermato

Amministratore Delegato e CEO

Approvato il piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie

Verdellino (Bergamo, Italia), 29 maggio 2024 - L'Assemblea degli Azionisti di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., CDMO (Contract Development & Manufacturing Organization) italiana indipendente che sviluppa e produce in conto terzi prodotti per l'industria farmaceutica, nutraceutica e cosmetica, e quotata all'Euronext STAR Milan (ticker: FF), riunitasi in data odierna in sede ordinaria, ha assunto le seguenti deliberazioni:

Bilancio di esercizio 2023 e destinazione dell'utile

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato in data odierna il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e ha presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo Fine Foods, nonché la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, riferiti al medesimo esercizio. Quanto alla destinazione del risultato di esercizio, l'Assemblea ha deliberato di coprire la perdita interamente tramite l'utilizzo della "Riserva avanzo di Fusione".

Distribuzione del dividendo

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, già oggetto di informativa lo scorso 29 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario nella misura di Euro 0,12 al lordo delle ritenute di legge ove applicabili, per ciascuna delle azioni della Società in circolazione ai soci titolari di azioni aventi diritto al pagamento alla data prevista di godimento, per un importo massimo complessivo di Euro 3.300.000,00, utilizzando la "Riserva avanzo di Fusione".

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", sarà pagato in un'unica tranche il 5 giugno 2024, con stacco della cedola n. 7 per le azioni ordinarie (ISIN IT0005215329) e della cedola n. 6 per le azioni a voto plurimo (ISIN IT0005345522) in data 3 giugno 2024 e con "record date" il 4 giugno 2024.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione approvando la proposta presentata dal Socio Eigenfin S.r.l. di determinare in 10 il numero dei suoi componenti. La durata del mandato del Consiglio di Amministrazione è stata stabilita in tre esercizi, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026.

Sono stati nominati Amministratori:

• Marco Francesco Eigenmann

• Giorgio Ferraris
• Marco Costaguta
• Giovanni Eigenmann
• Adriano Pala Ciurlo
• Elena Sacco
• Ada Imperadore (Consigliere Indipendente)
• Susanna Pedretti (Consigliere Indipendente)
• Deborah Maria Venturini (Consigliere Indipendente)

tratti dalla lista di maggioranza ("Lista n.1") presentata dall'azionista Eigenfin S.r.l. (la quale ha ottenuto il

76,76% dei voti), oltre a:

• Paolo Ferrario (Consigliere Indipendente) tratto dalla lista di minoranza ("Lista n.4") presentata da un gruppo di azionisti (la quale ha ottenuto il 9,09% dei voti), non collegata neppure indirettamente con i soci che detengono una partecipazione di maggioranza nella Società.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi e di indipendenza previsto dalla normativa vigente.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, risulta che, alla data odierna, i Consiglieri che detengono partecipazioni nel capitale sociale di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A. sono:

• Marco Francesco Eigenmann detiene direttamente n. 666.260 azioni ordinarie e indirettamente, tramite Eigenfin S.r.l., n. 9.303.040 azioni ordinarie e n. 3.500.000 azioni a voto plurimo;
• Giorgio Ferraris detiene n. 120.000 azioni ordinarie;
• Marco Costaguta detiene n. 359.650 azioni ordinarie;
• Giovanni Eigenmann detiene n. 10.000 azioni ordinarie;
• Paolo Ferrario detiene direttamente n. 47.820 azioni ordinarie e indirettamente, tramite Augent Partners S.r.l., n. 183.428 azioni ordinarie.

I curricula dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.finefoods.it.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha nominato per il triennio 2024-2026, il Collegio Sindacale che risulta così composto:

• Guido Croci, Sindaco Effettivo e Presidente, tratto dalla lista di minoranza ("Lista n.4") presentata da un gruppo di azionisti (la quale ha ottenuto il 9,09% dei voti), non collegata neppure indirettamente con i soci che detengono una partecipazione di maggioranza nella Società;
• Massimo Pretelli e Ottavia Alfano, in qualità di Sindaci Effettivi, tratti dalla lista di maggioranza ("Lista n.1") presentata dall'azionista Eigenfin S.r.l. (la quale ha ottenuto il 76,76% dei voti);
• Marco Antonio Manzoni, in qualità di Sindaco Supplente, tratto dalla lista di maggioranza ("Lista n.1") presentata dall'azionista Eigenfin S.r.l. (la quale ha ottenuto il 76,76% dei voti);
• Marco Giuliani, in qualità di Sindaco Supplente, tratto dalla lista di minoranza ("Lista n.4") presentata da un gruppo di azionisti (la quale ha ottenuto il 9,09% dei voti).

La composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis del TUF. I curricula dei componenti effettivi del Collegio Sindacale e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili nella sezione Governance del sito www.finefoods.it.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, nessun membro del Collegio Sindacale detiene partecipazioni nel capitale sociale di Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A..

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, l'Assemblea ha deliberato:

• di approvare la prima sezione della Relazione, contenente le politiche in materia di remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione, in tema di compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea ha rinnovato l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione, per le finalità e nei termini proposti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non eseguita, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 9 maggio 2023. L'autorizzazione all'acquisto avrà durata di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, mentre quella alla disposizione viene concessa senza limiti temporali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato l'avvio del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie (la "Delibera 2024").

Finalità del Programma

Il Programma è preordinato a: stabilizzare, sostenere della liquidità ed efficienza del mercato; ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di eventuali prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere ulteriori o diverse finalità del Programma, nel rispetto di quanto previsto dalla Delibera 2024 e dalla normativa vigente ed in tal caso ne sarà data tempestiva comunicazione al mercato.

Numero massimo di azioni da acquistare e controvalore massimo

Gli acquisti nel periodo di 18 mesi a far data dal 29 maggio 2024 potranno avere ad oggetto, anche in più tranche, un massimo su base rotativa (c.d. revolving, per ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenuto in portafoglio) di n. 2.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, quindi, contenuto nei limiti di legge e dell'autorizzazione di cui alla Delibera 2024. Il controvalore massimo delle azioni ordinarie della Società acquistabili in base al presente Programma è stato determinato in Euro 26.000.000,00.

Durata del Programma

Il Programma avrà la durata di 18 mesi, a far data dal 29 maggio 2024, salvo eventuale anticipata interruzione della quale, nel caso, sarà data debita comunicazione al mercato ai sensi di legge. Resta fermo che la disposizione in una o più soluzioni delle azioni proprie è senza limiti temporali sull'Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A. o al di fuori di detto sistema.

Corrispettivo minimo e massimo e volumi

Gli acquisti nell'ambito del Programma saranno effettuati sul mercato ove sono negoziate le azioni della Società per un corrispettivo che non sarà superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente su tale mercato o al diverso corrispettivo previsto ai sensi della MAR, fermo restando che il corrispettivo unitario, così come previsto nella

Delibera 2023, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione. In ogni giorno di negoziazione non potrà essere acquistato un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni scambiate sul mercato ove sono di volta in volta negoziate le azioni della Società nel corso dei 20 giorni di negoziazione precedenti ciascuna data di acquisto o al diverso volume previsto ai sensi dell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052 che integra la MAR e, comunque, nel rispetto di quanto previsto dalla Delibera 2023.

Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati tramite un intermediario incaricato, secondo le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta applicabile e, in particolare, dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998- con

particolare riferimento al principio di parità di trattamento tra gli azionisti - e relative di disposizioni attuative di cui al Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999.

Intermediario incaricato

Il programma di acquisto sarà coordinato da intermediario abilitato che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e nel rispetto dei vincoli derivanti dalla normativa applicabile nonché nei limiti delle delibere assunte dagli organi sociali

Azioni proprie attualmente detenute

Alla data del 29 maggio 2024, la Società detiene n. 1.077.669 azioni ordinarie proprie e le società dalla stessa controllate non detengono azioni proprie.

Eventuali successive modifiche al Programma di acquisto verranno tempestivamente comunicate dalla Società al pubblico, nei modi e termini previsti dalla normativa vigente. Le operazioni effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa anche regolamentare vigente.

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Riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi successivamente all'Assemblea ha conferito deleghe operative al Presidente Marco Francesco Eigenmann e al Consigliere Giorgio Ferraris nominandolo Amministratore Delegato e CEO.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui all'art. 148 terzo comma del TUF e al Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Ada Imperadore, Susanna Pedretti, Deborah Maria Venturini e Paolo Ferrario.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato delibere in materia di corporate governance, provvedendo:

• alla istituzione di un Comitato Remunerazione definendone i compiti e le funzioni in materia di remunerazione in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance composto da Ada Imperadore in qualità di Presidente, Susanna Pedretti e Elena Sacco;
• alla istituzione di un Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, definendone i compiti e le funzioni in conformità al Codice di Corporate Governance, al Regolamento Consob n. 17221/2010 ed alla "Procedura delle operazioni con parti correlate" adottata dalla Società, composto da Susanna Pedretti in qualità di Presidente, Ada Imperadore e Elena Sacco;
• alla istituzione, su base volontaria, di un Comitato Environmental, Social & Governance, con l'obiettivo principale di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Fine Foods e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie

aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, composto da Deborah Maria Venturini in qualità di Presidente, Ada Imperadore e Giorgio Ferraris;

• alla nomina del Consigliere Indipendente Susanna Pedretti quale Lead Independent Director;
• alla nomina di Paolo Villa quale responsabile della funzione di internal audit.

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dal Presidente del Collegio Sindacale nonché dai Sindaci Effettivi, e delle informazioni a disposizione della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art. 148 terzo comma del TUF sia del Codice di Corporate Governance in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha, inoltre, confermato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 per il triennio 2024-2026 Cristina Renna (membro esterno e Presidente), Paolo Villa (membro esterno) e Susanna Pedretti (membro interno).

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale della riunione assembleare saranno messi a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini di legge.

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Il presente comunicato è consultabile sul sito di Fine Foods www.finefoods.it, nella sezione Investor Relations /Comunicati Stampa.

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Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A., quotata su Euronext STAR Milan di Borsa Italiana (Ticker: FF), è una CDMO (Contract Development & Manufacturing Organization) italiana indipendente. Sviluppa e produce in conto terzi prodotti per l'industria farmaceutica, nutraceutica e cosmetica. Fondata nel 1984, Fine Foods ha dimostrato di essere un partner strategico affidabile e competente per i clienti dei diversi settori in cui opera, grazie ad una organizzazione che consente di costruire una progettualità vincente ed una relazione solida e di lungo periodo. La ricerca continua dell'eccellenza operativa è parte del modello di business: dalla ricerca e sviluppo all'innovazione, dall' affidabilità dei processi alla qualità dei prodotti, dall'attenzione alle tematiche di ESG alla gestione sostenibile di tutta la supply chain del Gruppo. Fine Foods è una benefit corporation, che può contare su certificazioni e rating basati su standard internazionali a garanzia dell'impegno per la sostenibilità in tutte le funzioni aziendali. Con 251,8 milioni di Euro di ricavi nel 2023, Fine Foods si presenta come una realtà in crescita e orientata a cogliere le sfide del futuro.

Per maggiori informazioni:

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