29/08/2024 - FinanzaTech S.p.A. SB: Relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all'OdG dell'Assemblea strordinaria degli azionisti

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

16 settembre 2024 (prima convocazione)

17 settembre 2024 (seconda convocazione)

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI FINANZA.TECH S.P.A. - SOCIETA' BENEFIT SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di FINANZA.TECH S.p.A. - Società Benefit (di seguito anche la "Società") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, presso la sede legale in Milano, Via Santa Maria Fulcorina, n. 19, in prima convocazione per il giorno 16 settembre 2024 alle ore 18.30, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 settembre 2024, stesso luogo e ora, al fine di assumere le necessarie deliberazioni sul seguente ordine del giorno per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021- 2024", come risultante dalla delibera previamente approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 7.5. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di integrazione dello statuto sociale (articolo 15.5) in relazione alle modalità di tenuta dell'assemblea mediante rappresentante designato.
3. Proposta di modifica dello statuto sociale (articoli 20.4 e 26.4) in relazione alle modalità di presentazione di liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione e sindaco.

* * *

PARTE STRAORDINARIA

1. Approvazione delle modifiche al Regolamento dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024", come risultante dalla delibera previamente approvata dall'Assemblea speciale dei portatori dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" e conseguente modifica statutaria dell'articolo 7.5. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione quanto previamente discusso e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei portatori dei "WARRANT FINANZA.TECH 2021-2024" (i "Warrant"), in ordine alle modifiche del relativo regolamento (il "Regolamento Warrant") e relative, nello specifico, all'allungamento del periodo di esercizio, come di seguito indicato.

La proposta prevede di modificare il termine finale di esercizio dei Warrant dal 2024 al 2026, mediante l'introduzione di due nuovi periodo di esercizio. In tal modo, i Warrant potranno essere esercitati anche ogni giorno di mercato aperto tra il 4 dicembre 2025 e il 19 dicembre 2025 e tra il 3 dicembre 2026 e il 18 dicembre 2026, estremi inclusi (il "Nuovi Periodi di Esercizio"), fermo restando invariato il periodo già previsto dal Regolamento Warrant intercorrente tra il 5 dicembre 2024 e il 20 dicembre 2024.

Alla luce delle modifiche proposte, i portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio nell'invariato rapporto di una Azione di Compendio per ogni n. 2 Warrant esercitati già previsto dal Regolamento Warrant (il "Rapporto di Esercizio"):

1. a un prezzo per Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio") variabile in funzione del relativo Periodo di Esercizio (come infra definito), di cui Euro 0,10 da imputare a capitale sociale e la restante parte a riserva sovrapprezzo;
2. in ciascuno dei seguenti periodo di esercizio (ciascuno, un "Periodo di Esercizio"), salvo

quanto previsto dal Regolamento Warrant in tema di sospensione del Periodo di Esercizio

Periodo di Esercizio	Prezzo di Esercizio
tra il 5 dicembre 2024 e il 20 dicembre 2024	Euro 1,60
tra il 4 dicembre 2025 e il 19 dicembre 2025	Euro 1,65
tra il 3 dicembre 2026 e il 18 dicembre 2026	Euro 1,70

La modifica di cui sopra ha la finalità di: (i) consentire agli attuali portatori di Warrant di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, permettendo allo stesso tempo maggiori opportunità di investimento; (ii) contribuire ad aumentare le possibilità che l'azione raggiunga un livello di prezzo che renda conveniente l'esercizio del Warrant, producendo per l'azienda una significativa iniezione di liquidità e un rilevante rafforzamento patrimoniale.

Le modifiche al Regolamento Warrant proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea speciale e ora sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, sono valutabili attraverso l'esame del Regolamento dei Warrant nella sua nuova formulazione, come previamente sottoposto all'esame dell'Assemblea speciale, allegato alla presente nell'Allegato A.

2

Alla luce delle modifiche proposte al Regolamento Warrant, si rende altresì necessario modificare l'aumento di capitale a servizio dei Warrant e, conseguentemente l'articolo 7.5 dello Statuto, al fine di, inter alia, estenderne il termine finale dal 30 giugno 2025 al 30 giugno 2027.

Si propone pertanto la seguente modifica statutaria.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 7.5	Articolo 7.5

7.5. L'assemblea straordinaria in data 30 7.5. L'assemblea straordinaria in data 30

novembre 2021 ha deliberato:			novembre 2021 e in data 16 settembre 2024
(a) di aumentare il capitale sociale a pagamento	ha deliberato:
e in via scindibile mediante emissione di azioni	(a) di aumentare il capitale sociale a pagamento
ordinarie senza indicazione del valore nominale	e in via scindibile mediante emissione di azioni
espresso a servizio dell'ammissione delle azioni	ordinarie senza indicazione del valore nominale
della Società su Euronext Growth Milan, con	espresso a servizio dell'ammissione delle azioni
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	della Società su Euronext Growth Milan, con
2441, comma 5, del codice civile, da eseguirsi in	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
denaro, anche in più tranches, con termine	2441, comma 5, del codice civile, da eseguirsi in
finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno	denaro, anche in più tranches, con termine
2022. Con determina in data 23 dicembre 2021	finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno
l'Amministratore	Delegato	ha	fissato	2022. Con determina in data 23 dicembre 2021
l'ammontare dell'aumento di capitale in massimi	l'Amministratore	Delegato	ha	fissato
euro			3.998.400,00	l'ammontare dell'aumento di capitale in massimi
(tremilioninovecentonovantottomilaquattrocen	euro			3.998.400,00
to/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante	(tremilioninovecentonovantottomilaquattrocen
emissione	di	massime		3.332.000	to/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante
(tremilioniotrecentotrentaduemila) azioni senza	emissione	di	massime	3.332.000
indicazione del valore nominale espresso.	(tremilioniotrecentotrentaduemila) azioni senza
(b) di aumentare il capitale sociale, in via	indicazione del valore nominale espresso.
scindibile e a pagamento mediante emissione di	(b) di aumentare il capitale sociale, in via
azioni ordinarie, senza indicazione del valore	scindibile e a pagamento mediante emissione di
nominale espresso, a servizio dell'esercizio dei	azioni ordinarie, senza indicazione del valore
"Warrant Finanza.tech 2022-2024", la cui	nominale espresso, a servizio dell'esercizio dei
emissione è stata deliberata in pari data dalla	"Warrant Finanza.tech 20212-20264", la cui
medesima assemblea, con termine finale di	emissione è stata deliberata in pari data dalla
sottoscrizione alla data del 30 giugno 2025. Con	medesima assemblea, con termine finale di
determina in data 23 dicembre 2021	sottoscrizione alla data del 30 giugno 20275.
l'Amministratore	Delegato	ha	fissato	Con determina in	data 23 dicembre	2021

3

capitale in massimi euro 3.998.400,00 (tremilioninovecentonovantottomilaquattrocento/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 3.332.000 (tremilioniotrecentotrentaduemila) azioni senza indicazione del valore nominale espresso.

1. 1. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale espresso, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Finanza.tech 2021- 2026", la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2027. Con determina in data 23 dicembre 2021 l'Amministratore Delegato ha fissato l'ammontare dell'aumento di capitale in massimi nominali Euro 333.250,00 (trecentotretatremiladuecentocinquanta/00) oltre sovrapprezzo mediante emissione di massime 3.332.500 (tremilionitrecentotrentaduemilacinquecento) azioni di compendio senza indicazione del valore nominale espresso.
   2. di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla deliberazione, per massimi euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni ordinarie (anche con abbinati warrant o bonus share o altri strumenti finanziari), nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile e anche in via gratuita ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nonché la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere obbligazioni convertibili, a conversione obbligatoria ovvero che diano diritto ad acquistare o sottoscrivere azioni ordinarie della società, per il medesimo periodo di tempo, e fino a concorrenza del medesimo ammontare massimo (unitariamente inteso), con conseguente facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile ovvero anche con esclusione dello stesso ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del codice civile, il tutto ai termini e secondo le condizioni ed i criteri a cui il consiglio di amministrazione dovrà attenersi, fissati nella medesima deliberazione."
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Stefano Tana e all'Amministratore Delegato Nicola Occhinegro, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub delega, ogni potere e facoltà per apportare allo statuto tutte le modifiche di forma ritenute opportune o necessarie e per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge".
3. 
   * * *

2. Proposta di integrazione dello statuto sociale (articolo 15.5) in relazione alle modalità di tenuta dell'assemblea mediante rappresentante designato.

In relazione al secondo argomento iscritto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, siete convocati in Assemblea per modificare l'articolo 15.5 dello Statuto sociale, come indicato nella tabella

6

che segue, al fine di recepire in Statuto la facoltà concessa dall'articolo 135-undecies.1, comma 1 e comma 4, del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. (il "TUF"), introdotto dall'articolo 11 della Legge n. 21 del 12 marzo 2024, di prevedere in statuto, anche con riguardo alle società ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. Sotto tale aspetto si ricorda che lo Statuto della Società già prevedeva un richiamo volontario all'articolo 135-undecies del TUF che si propone oggi di rivedere e aggiornare per renderlo più attinente al nuovo dettato normativo. Si propone pertanto di modificare l'art. 15.5 dello Statuto Sociale affinché la Società, tenuto anche conto dell'attuale assetto proprietario, possa avvalersi della facoltà di individuare un rappresentante designato garantendo così ai soci un efficace e pratico strumento di partecipazione al voto.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 15.5	Articolo 15.5

15.5. Coloro i quali abbiano diritto ad 15.5. Coloro i quali abbiano diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta da altro rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti soggetto nei limiti e con le modalità previsti dalla legge. La Società ha altresì facoltà di dalla legge. La Società ha altresì facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso possono conferire delega, con le modalità e

troveranno	applicazione	per	richiamo	nei termini previsti dalla legge e dalle
volontario l'articolo 135-undecies del TUF e le	disposizioni	regolamentari	pro	tempore
conseguenti norme di cui ai regolamenti	vigenti, una delega con istruzioni di voto su
Consob di attuazione, come di volta in volta	tutte o alcune delle proposte all'ordine del
modificate e/o integrate. Gli eventuali	giorno. La delega ha effetto per le sole
rappresentanti designati e le necessarie	proposte in relazione alle quali siano
istruzioni operative sono riportati (anche per	conferite istruzioni di voto. Ove previsto
estratto) nell'avviso di convocazione della	e/o consentito dalla legge e/o dalle
riunione.				disposizioni	regolamentari	pro	tempore
				vigenti, la Società potrà prevedere che
				l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in
				Assemblea da parte degli aventi diritto
				possa anche avvenire	esclusivamente
				mediante conferimento di delega (o
				subdelega) di voto ad un soggetto, con le

7

modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. In tale caso troveranno applicazione per richiamovolontario l'articolo 135-undeciesdel TUF, come richiamato dall'art. 135-undecies.1,comma 4, TUF,e le conseguenti norme di cui ai regolamenti Consob di attuazione, come di volta in volta modificate e/o integrate. Gli eventuali rappresentanti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati (anche per estratto) nell'avviso di convocazione della riunione.

La modifica dell'art. 15.5 dello Statuto, proposta dal Consiglio di Amministrazione, non comporta il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

* * *

Tenuto conto di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

• con riferimento al secondo punto di parte straordinaria all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Finanza.Tech S.p.A. Società Benefit,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 15.5 dello Statuto sociale come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel testo di seguito riportato, cosi adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale, così come ulteriormente eventualmente modificato alla luce delle proposte di cui ai restanti punti all'ordine del giorno di parte straordinaria:
   Articolo 15.5
   "15.5. Coloro i quali abbiano diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta da altro soggetto nei limiti e con le modalità previsti dalla legge. La Società ha altresì facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione

8

alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto ad un soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari. In tale caso troveranno applicazione l'articolo 135-undecies del TUF, come richiamato dall'art. 135-undecies.1, comma 4, TUF, e le conseguenti norme di cui ai regolamenti Consob di attuazione, come di volta in volta modificate e/o integrate. Gli eventuali rappresentanti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati (anche per estratto) nell'avviso di convocazione della riunione."

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente Stefano Tana e all'Amministratore Delegato Nicola Occhinegro, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub delega, ogni potere e facoltà per apportare allo statuto tutte le modifiche di forma ritenute opportune o necessarie e per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge".

* * *

3. Proposta di modifica dello statuto sociale (articoli 20.4 e 26.4) in relazione alle modalità di presentazione di liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione e sindaco.

In relazione al terzo argomento iscritto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, siete convocati in Assemblea per modificare gli articoli 20.4 e 26.4 dello Statuto sociale, come indicato nella tabella che segue, al fine di innalzare la soglia di presentazione delle liste di candidati alla carica di consigliere di amministrazione e sindaco dall'attuale 10% sino al 15%.

L'innalzamento della soglia consentirà di dare una più qualificata e condivisa rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale.

Si propongono pertanto le seguenti modifiche dello Statuto Sociale.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 20.4	Articolo 20.4

20.4. Possono presentare una lista per la 20.4. Possono presentare una lista per la

nomina degli amministratori i titolari di Azioni	nomina degli amministratori i titolari di Azioni
che, al momento della presentazione della lista,	che, al momento della presentazione della lista,
detengano, singolarmente o congiuntamente,	detengano,	singolarmente o	congiuntamente,
una quota di partecipazione pari almeno al 10%	una quota	di partecipazione	pari	almeno al
(dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto	105% (dieciquindici per cento)	del capitale

9