27/05/2019 - Fiat Chrysler Automobiles NV: FCA presenta una proposta per una importante fusione con Groupe Renault

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Il presente comunicato stampa ha scopi puramente informativi e non è inteso e non costituisce un'offerta o un invito a scambiare, vendere o una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un invito a scambiare, acquistare o sottoscrivere alcun titolo o qualsiasi parte del business o degli asset qui descritti, qualsiasi altra partecipazione o una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione in qualsiasi giurisdizione, in relazione a questa transazione o altrimenti, né avrà luogo alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. Questo comunicato stampa non deve essere interpretato in alcun modo come raccomandazione a chiunque lo legga.

Questo comunicato stampa non è un prospetto, un'informativa sul prodotto o altro documento di offerta ai fini della direttiva 2003/71/EC del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come modificata, in particolare, dalla direttiva 2010/73/EC del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, come modificata e attuata in ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo e in base alla legge francese e olandese.

Un'eventuale offerta di titoli negli Stati Uniti in relazione ad una business combination sarà effettuata esclusivamente mediante un prospetto che fa parte di un registration statement depositato presso la US Securities and Exchange Commission ed efficace. Gli azionisti di Fiat Chrysler Automobiles NV ("FCA") e Renault S.A.("Renault"), che siano soggetti statunitensi o si trovino negli Stati Uniti, sono invitati a leggere il registration statement se e quando sarà dichiarato efficace dalla US Securities and Exchange Commission, poiché esso conterrà informazioni importanti in merito alla transazione proposta. È possibile ottenere copie di tutti i documenti depositati presso la SEC riguardo alla transazione proposta; i documenti ivi richiamati ed i filing presso la SEC di FCA sono disponibili sul sito Web della SEC all'indirizzo http://www.sec.gov. Inoltre, FCA metterà gratuitamente a disposizione deli azionisti negli Stati Uniti il registration statement dichiarato efficace.

FCA PRESENTA UNA PROPOSTA PER UNA IMPORTANTE FUSIONE

CON GROUPE RENAULT PER CREARE UNO DEI PRINCIPALI

GRUPPI AUTOMOBILISTICI AL MONDO

• La Società risultante dalla fusione sarà detenuta per il 50% dagli azionisti di FCA e per il 50% dagli azionisti di Groupe Renault, una struttura di governance paritetica e una maggioranza di consiglieri indipendenti
• La fusione porterà alla nascita del terzo più grande Original Equipment Manufacturer (OEM) con 8,7 milioni di veicoli venduti e una forte presenza di mercato nelle regioni e nei segmenti chiave
• Il portafoglio di marchi ampio e complementare fornirebbe una copertura completa del mercato, dal segmento luxury fino al mainstream
• La Società risultante diventerebbe un leader mondiale nel settore automobilistico in rapida evoluzione con un forte posizionamento nelle nuove tecnologie inclusi i veicoli elettrici e quelli a guida autonoma
• La fusione non comporterà nessuna chiusura di stabilimenti

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• Stimati oltre € 5 miliardi di sinergie run-rate annuali in aggiunta alle sinergie esistenti nell'Alleanza Renault-Nissan-Mitsubishi ("Alleanza")
• Un solido bilancio combinato che consente una allocazione flessibile del capitale e una solida politica di dividendi
• Significativi benefici per gli altri partner dell'Alleanza, incluso ~ €1 miliardo di sinergie run-rate aggiuntive stimate

Fiat Chrysler Automobiles N.V. ha inviato in data odierna una lettera non vincolante al Consiglio di Amministrazione di Groupe Renault proponendo una aggregazione delle rispettive attività nella forma della fusione 50/50.

La proposta di FCA fa seguito a iniziali dialoghi operativi tra le due società per identificare prodotti e ambiti geografici in cui si potrebbe collaborare, in particolar modo nello sviluppo e nella commercializzazione di nuove tecnologie. Tali dialoghi hanno chiarito che una più ampia collaborazione tramite una aggregazione migliorerebbe sostanzialmente l'efficienza del capitale e la velocità nello sviluppo dei prodotti. Il razionale dell'aggregazione è anche rafforzato dal bisogno di prendere decisioni coraggiose per cogliere su larga scala le opportunità che si sono create nel settore automobilistico in campi come la connettività, l'elettrico e i veicoli a guida autonoma.

L'aggregazione proposta creerebbe uno dei principali produttori di auto al mondo in termini di fatturato, volumi, redditività e tecnologia a beneficio dei rispettivi azionisti e degli stakeholder delle società. La Società risultante venderebbe annualmente circa 8,7 milioni di veicoli, sarebbe un leader mondiale nelle tecnologie EV, nei marchi premium, nei SUV, nei pickup e nei veicoli commerciali e avrebbe una più ampia e più bilanciata presenza globale rispetto a quella che ciascuna società ha da sola.

I benefici dell'operazione proposta non si otterrebbero con la chiusura di stabilimenti ma deriverebbero da investimenti più efficienti in termini di utilizzo del capitale in piattaforme globali dei veicoli, in architetture, in sistemi di propulsione e in tecnologie. FCA ha una storia di aggregazioni di successo di OEM con culture diverse per creare solidi leadership team e strutture dedicate a un singolo obiettivo. Quindi, il Consiglio di Amministrazione di FCA crede fermamente che l'aggregazione, che avrebbe la dimensione, l'esperienza e le risorse per destreggiarsi con successo nell'industria automobilistica in rapida evoluzione, creerebbe nuove opportunità per i dipendenti di entrambe le società e per i principali stakeholder.

Secondo i termini della proposta, gli azionisti di ciascuna società riceverebbero una quota azionaria equivalente nella Società risultante dalla fusione. L'aggregazione verrebbe effettuata come operazione di fusione sotto una capogruppo olandese. Il Consiglio di Amministrazione della Società risultante dalla fusione sarebbe inizialmente composto da 11 membri con una maggioranza di consiglieri indipendenti e con un numero uguale di consiglieri, 4 ciascuna, in rappresentanza di FCA e Groupe Renault ed uno designato da Nissan. Inoltre, non sarebbero trasferiti i diritti di doppio voto oggi esistenti. Tuttavia, tutti

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gli azionisti avrebbero la possibilità di acquisire loyalty voting rights dal completamento della transazione nell'ambito di un sistema di loyalty. La Società capogruppo sarà quotata sulla Borsa Italiana (Milano), Euronext (Parigi) e al New York Stock Exchange.

I benefici derivanti dalla combinazione delle due attività sarebbero condivisi per il 50% dagli attuali azionisti di FCA e per il 50% dagli attuali azionisti di Groupe Renault. Prima che l'operazione sia completata, per attenuare la disparità dei valori sul mercato azionario, gli azionisti di FCA riceverebbero anche un dividendo di €2,5 miliardi (cfr. Appendice). Inoltre, prima del completamento dell'operazione, sarebbero distribuite agli azionisti di FCA le azioni Comau oppure un dividendo aggiuntivo di €250 milioni di euro se lo spin-off di Comau non dovesse avere corso.

L'aggregazione delle attività metterà insieme punti di forza complementari. L'aggregazione creerebbe un portafoglio marchi che fornirà una copertura completa del mercato con una presenza in tutti i segmenti chiave dai marchi di lusso / premium come Maserati e Alfa Romeo ai forti marchi access come Dacia e Lada e includerebbe i ben noti marchi Fiat, Renault, Jeep e Ram così come i veicoli commerciali. Groupe Renault ha una forte presenza in Europa, Russia, Africa e Medio Oriente, mentre FCA è posizionata in modo unico nei segmenti ad alto margine in Nord America ed è un leader di mercato in America Latina. La capacità di FCA nella guida autonoma, che comprende le partnership con Waymo, BMW e Aptiv, è completata dalla decennale esperienza nella tecnologia EV di Groupe Renault, Original Equipment Manufacturer (OEM) EV che più vende in Europa. Groupe Renault ha anche un'attività finanziaria ben consolidata e redditizia (RCI Banque).

L'aggregazione sarebbe molto vantaggiosa per gli azionisti di FCA e di Groupe Renault realizzando oltre €5 miliardi stimati di sinergie run-rate annuali, incrementando le sinergie esistenti dell'Alleanza. Queste sinergie deriverebbero principalmente dalla convergenza delle piattaforme, dal consolidamento degli investimenti nei sistemi di propulsione e nell'elettrificazione e da economie di scala. FCA stima, basandosi sulla propria esperienza, che circa il 90% delle sinergie derivererebbe da risparmi di acquisto (~ 40%), efficienze R&S (~ 30%), produzione e efficienze delle attrezzature (~ 20%). In queste stime sui risparmi sarebbe inclusa la possibilità di ridurre il numero complessivo di piattaforme di veicoli di circa il 20% e delle famiglie di motori di circa il 30%. Si prevede che il totale delle sinergie run-rate stimate sarà raggiunto entro la fine del sesto anno dalla chiusura dell'operazione, con circa l'80% raggiunto nel quarto anno. Tenendo conto dell'impatto dei circa €3-4 miliardi dei costi di implementazione cumulativi, si stima che le sinergie produrrebbero un flusso di cassa netto neutro nel primo anno e positivo a partire dal secondo anno in avanti.

Dal punto di vista geografico, in base alle vendite globali di FCA e di Groupe Renault del 2018, la Società risultante dalla fusione sarebbe la quarta nel Nord America, la seconda in EMEA e la prima in America Latina e avrebbe maggiori risorse necessarie per accrescere la propria presenza nella regione APAC. Su una semplice base aggregata, sulla base dei risultati 2018, i ricavi della Società risultante dalla fusione sarebbero quasi €170 miliardi con un utile operativo di oltre €10 miliardi e un utile netto di oltre €8 miliardi.

Mentre la proposta si concentra su di una aggregazione tra FCA e Groupe Renault, FCA è impaziente - quale parte di una unica azienda con Groupe Renault -, di lavorare con le

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società partner dell'Alleanza di Groupe Renault alla ricerca dei modi in cui creare ulteriore valore per tutti i membri dell'Alleanza. FCA riconosce lo standing e i risultati raggiunti dai partner di Groupe Renault e vede significativi vantaggi previsti da una partnership allargata, per tutte le parti. La fusione di FCA e Groupe Renault insieme con i partner Nissan e Mitsubishi sarebbe la più grande alleanza OEM al mondo, vendendo più di 15 milioni di veicoli annui. Le ulteriori sinergie derivanti dalla fusione di FCA e Groupe Renault che dovrebbero maturare per Nissan e Mitsubishi semplicemente per la loro appartenenza all'Alleanza sono stimate in un valore intorno ad €1 miliardo incrementale su base annua.

Questa proposta offre l'opportunità di creare la terza società automobilistica globale, con un marchio e una presenza geografica ampia, complementare e forte, e con importanti punti di forza nelle nuove tecnologie. Questa proposta conferma e sottolinea il valore dell'esistente Alleanza e il suo potenziale di diventare ancora più forte nel futuro. Nonostante non ci sia certezza che questa proposta andrà a buon fine, il Consiglio di Amministrazione di FCA ha fortemente supportato e approvato la proposta che ora sarà esaminata dal Consiglio di Amministrazione di Groupe Renault. Gli accordi definitivi per l'aggregazione proposta sono soggetti a negoziazione e all'esame finale e all'approvazione dei Consigli di Amministrazione di FCA e di Groupe Renault. Il completamento dell'aggregazione proposta sarebbe anche soggetto alle consuete closing conditions, tra le quali l'approvazione degli azionisti di ciascuna società ed il soddisfacimento dei requisiti antitrust e delle ulteriori normative.

Le informazioni relative alla proposta saranno rese disponibili di volta in volta sul sito web

di FCA (https://www.fcagroup.com/en-US/Pages/home.aspx).

Financial adviser

Goldman Sachs International d'Angelin & Co

Nomura International Plc

Legal adviser

Sullivan & Cromwell LLP

Darrois Villey Maillot Brochier

Investitori:

FCA

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