28/04/2023 - FARMAè S.p.A.: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Comunicato Stampa

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

IN SEDE ORDINARIA:

• Approvato il bilancio d'esercizio di Farmaè S.p.A. ed esaminato il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2022
• Approvata la destinazione del risultato d'esercizio
• Approvato lo Stock Option Plan 2023-2028

IN SEDE STRAORDINARIA:

• Approvate le modifiche relative alla denominazione della Società e all'ampliamento dell'oggetto sociale

Viareggio, 28 aprile 2023 - Farmaè S.p.A. - società quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, leader in Italia nell'e-retailing di prodotti per la salute e il benessere - (la "Società ") comunica che, in data odierna, si è riunita l'Assemblea dei Soci in prima convocazione, in seduta ordinaria e straordinaria per deliberare i seguenti argomenti all'ordine del giorno.

SEDE ORDINARIA

Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 e destinazione del risultato d'esercizio

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, ed esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

I ricavi di Farmaè S.p.A. sono cresciuti YOY del +40,1%, passando dagli 80,3 milioni di Euro del 2021 a 112,5 milioni di Euro del 2022. L'EBITDA Adjusted è pari a 2,2 milioni di Euro. Il risultato chiude con una perdita di 1 milione di Euro. L'Indebitamento Finanziario Netto risulta essere pari a 20,6 milioni di Euro in relazione principalmente agli investimenti effettuati nel periodo, legati sia ai progetti di potenziamento logistico del gruppo che all'acquisizione effettuata nel periodo del dominio Farmaeurope.it. Incide inoltre l'incremento del circolante principalmente dovuto alla maturazione di crediti verso l'erario per IVA recuperabili dall'esercizio 2023.

Tra i principali Risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2022 si evidenziano: ricavi adj1, comprensivi dell'attività di co-marketing, pari a 120,9 milioni di Euro, in crescita del 40,8% rispetto agli 85,9 milioni di Euro del 2021; EBITDA adj pari a 2,5 milioni di Euro rispetto ai 2,7 milioni

1 A seguito della nuova strategia di Gruppo che prevede due aree di generazione di ricavi, Consumer e Industrial, i Ricavi Adj comprendono i ricavi afferenti all'attività di co-marketing, che, per la rendicontazione in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, vengono contabilizzati in parte a riduzione del Costo del Venduto e in parte dei Costi relativi a Selling & Distribution.

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di Euro del 2021; Risultato Netto negativo per 0,9 milioni di Euro rispetto a negativi 0,1 milioni di Euro nel 2021; Indebitamento Finanziario Netto per 21,3 milioni di Euro rispetto a 14,1 milioni di Euro del 31 dicembre 2021.

L'Assemblea ha inoltre approvato di (i) rinviare a nuovo il risultato d'esercizio del bilancio della Società corrispondente alla perdita di Euro 1.047.926 e (ii) destinare una quota della "riserva sovrapprezzo azioni" pari a Euro 669.908 a "riserva legale", così che quest'ultima sia pari al quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 240 cod. civ..

I fascicoli del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, corredati dalle relative relazioni ai sensi di legge, sono disponibili - nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa applicabile - sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") e della Società www.farmaegroup.it(sezione "Investor Relations" - "Bilanci e relazioni periodiche") ai quali si rimanda.

Stock Option Plan 2023-2028

L'Assemblea dei Soci ha approvato lo Stock Option Plan 2023-2028 a favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategica, collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni e gli altri dipendenti e le altre figure manageriali della Società e di altra società controllata di Farmaè che ricoprono ruoli ritenuti rilevanti nell'ambito del Gruppo e con un significativo impatto sulla creazione di valore per la Società, il Gruppo e gli azionisti, la cui individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e, ove nominato, del Comitato per le Remunerazioni di Farmaè.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione, gratuita, ai beneficiari di massime n. 240.000 opzioni che attribuiscono il diritto di acquistare e, se del caso, eventualmente sottoscrivere, azioni della Società, nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 opzione esercitata. In particolare, le opzioni attribuite sono esercitabili dai beneficiari, nel periodo di esercizio, solo al raggiungimento di specifici obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per ogni ulteriore informazione in merito allo Stock Option Plan 2023-2028 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società www.farmaegroup.it. (sezione "Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") nonché al Regolamento relativo allo Stock Option Plan 2023-2028 che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.farmaegroup.it(sezione "Governance"

• "Documenti societari e procedure") e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it (sezione "Azioni" - "Documenti") nei termini di legge.

SEDE STRAORDINARIA

Modifiche statutarie

L'Assemblea dei Soci, in seduta straordinaria, ha deliberato di (i) modificare la denominazione sociale della Società in "Talea Group S.p.A." (art. 1 dello statuto sociale) e (ii) apportare delle

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modifiche all'art. 3 dello statuto della Società al fine di ampliare l'oggetto sociale per riflettere il progetto di rebranding del Gruppo e i relativi nuovi obiettivi (in merito a tale progetto, cfr. comunicato stampa del 14 febbraio 2023, disponibile sul sito internet di Farmaè www.farmaegroup.it, sezione "Investor relations" - "comunicati stampa").

Lo statuto aggiornato sarà messo a disposizione del pubblico - nei termini e secondo le modalità di legge - sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it(sezione "Azioni" - "Documenti") e della Società www.farmaegroup.it(sezione "Governance" - "Documenti societari e procedure") ai quali si rimanda.

Si ricorda che gli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della deliberazione sulle modifiche statutarie, volte all'ampliamento dell'oggetto sociale, di cui all'art. 3 dello statuto sociale della Società (i.e. gli azionisti che non abbiano partecipato all'assemblea, o che abbiano partecipato e abbiano votato contro la proposta di delibera, o che si siano astenuti dal voto) avranno diritto di esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione del verbale dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese. Il valore di liquidazione che sarà riconosciuto agli azionisti che esercitino il diritto di recesso è pari a Euro 11,71 per ciascuna azione oggetto di recesso, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 aprile 2023, ai sensi dell'articolo 2437-ter cod. civ.. Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni della Società in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi. Gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non potranno vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso.

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Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations del sito internet di Farmaè www.farmaegroup.it.

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Nata a Viareggio nel 2014 e quotata dal luglio 2019 sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, Farmaè è una media platform e punto di riferimento, leader in Italia nei settori Healthcare, Beauty e Wellness. Farmaè Group oggi controlla Farmaè, AmicaFarmacia, Beautyè, Sanort e la media company Valnan S.r.l. Il Gruppo pone al centro delle sue attività circolari il Cliente, rispondendo in modo immediato, veloce e pragmatico a ogni sua esigenza, assicurandogli una customer experience unica, indipendentemente dal canale di acquisto utilizzato. Farmaè Group è anche il primo interlocutore per le Industrie di Settore che investono sui milioni di visitatori delle piattaforme online, riconoscendo nei principali brand del Gruppo la qualifica di vero e proprio Media.

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