08/04/2022 - Falck Renewables S.p.A.: Approvato il comunicato dell’emittente in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Green BidCo S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

Approvato il comunicato dell'emittente in relazione all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Green BidCo S.p.A.

Milano, 8 aprile 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A. (la "Società "), riunitosi in data odierna, ha approvato il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'articolo 39 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e contenente la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione (i) sull'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") da Green BidCo S.p.A. (l' "Offerente") sulle azioni della Società e (ii) sulla congruità del relativo corrispettivo.

Ai fini dell'emissione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, preso visione e tenuto conto del parere rilasciato in data odierna dagli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), della fairness opinion rilasciata da Lazard S.r.l., in qualità di advisor finanziario nominato dagli stessi amministratori indipendenti ai fini delle loro valutazioni, nonché della fairness opinion rilasciata da Rothschild & Co. Italia S.p.A., in qualità di advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione (le "Fairness Opinion degli Advisor Finanziari").

All'esito della riunione, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del contenuto delle Fairness Opinion degli Advisor Finanziari e del Parere degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 8,81 per azione della Società che sarà portata in adesione all'Offerta, dando mandato al Presidente Olov Mikael Kramer e all'Amministratore Delegato Toni Volpe, anche disgiuntamente tra loro, di apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali modifiche, integrazioni e aggiornamenti che si rendessero necessari o anche solo opportuni ai sensi della normativa applicabile o che comunque venissero richiesti da parte delle autorità competenti.

Per i dettagli e le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell'Emittente che sarà allegato al documento di offerta relativo all'Offerta, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e alle Fairness Opinion degli Advisor Finanziari. Tutti tali documenti saranno pubblicati dall'Offerente nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

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Falck Renewables S.p.A.

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Falck Renewables S.p.A., quotata all'Euronext STAR Milan e inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index e nel MIB ESG Index, sviluppa, progetta, costruisce e gestisce impianti di produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili con una capacità installata di 1,385 MW (1,349 MW secondo la riclassificazione IFRS 11) nel Regno Unito, Italia, Stati Uniti, Spagna, Francia, Norvegia e Svezia, generati da fonti eoliche, solari, WtE e da biomasse. Il Gruppo è un player internazionale nella consulenza tecnica per l'energia rinnovabile e nella gestione di asset di terzi, attraverso la propria controllata Vector Renewables, che fornisce i servizi a clienti per una capacità installata complessiva di circa 4.100 MW, grazie a un'esperienza maturata in più di 40 Paesi. Inoltre, Falck Renewables fornisce servizi altamente specializzati di energy management e downstream sia a produttori di energia sia a consumatori.

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L'offerta descritta nel presente comunicato (l'"Offerta") sarà promossa da Green BidCo S.p.A. (l'"Offerente") su massime numero 95.879.597 azioni ordinarie (le "Azioni") di Falck Renewables S.p.A. ("FKR"). Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le Azioni di FKR.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta (il "Documento di Offerta") che gli azionisti di FKR dovrebbero esaminare con attenzione. L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa in Italia ed estesa agli Stati Uniti d'America e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta è estesa negli Stati Uniti d'America in conformità con la Section 14(e) e la Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (lo "U.S. Securities Exchange Act"), ferme restando le applicabili esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act. Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, ivi inclusa la Regulation 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l'Offerente e le sue affiliate intendono acquistare, successivamente alla data della presente comunicazione, anche al di fuori dell'Offerta, Azioni di FKR sul mercato al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al corrispettivo dell'Offerta con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale di FKR. Nei limiti in cui l'informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti di FKR negli Stati Uniti d'America. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell'Offerta negli Stati Uniti d'America da parte, o per conto, dell'Offerente o delle sue affiliate.

Per rispettare la disciplina e le esenzioni previste dal diritto statunitense, viene messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America il Documento di Offerta tradotto in inglese. La versione inglese del Documento d'Offerta costituisce meramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento d'Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente in Canada, Giappone, Australia, nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità

• o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che sarà pubblicato in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli,

inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il presente comunicato e qualsiasi altro documento che sarà pubblicato in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.