05/07/2023 - Expert System S.p.A.: Expert.ai sottoscrive un accordo di investimento per supportare la strategia di sviluppo e rafforzare la governance

Expert.ai sottoscrive un accordo di investimento per supportare la strategia di sviluppo e rafforzare la governance

• Sottoscrizione dell'accordo tra i principali azionisti di expert.ai e GUM Group S.p.A., veicolo di investimento controllato da Dario Pardi
• Aumento di capitale a favore di GUM Group S.p.A. per complessivi
  Euro 3.843.744,52
• Rinnovamento delle strutture organizzative e di governance interne con l'ingresso in Consiglio di Amministrazione di Dario Pardi in qualità di Presidente e l'adozione di un comitato esecutivo

5 luglio 2023

Expert.ai S.p.A. ("expert.ai" o la "Società "), leader nel mercato dell'intelligenza artificiale (AI) per la comprensione del linguaggio naturale, comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo di investimento con i principali azionisti della Società e GUM Group S.p.A. ("GUM"), nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale alla stessa riservato per complessivi Euro 3.843.744,52 (l'"Accordo di Investimento"). A valle della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di dare esecuzione alla delega allo stesso conferita dall'assemblea straordinaria degli Azionisti in data 15 ottobre 2021, aumentando il capitale sociale a favore di GUM per un controvalore complessivo di Euro 3.843.744,52 (l'"Aumento di Capitale").

Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento sottoscritto da expert.ai con i propri azionisti Ergo S.r.l., Marco Varone, Stefano Spaggiari, Laura S.S., Palitone S.S. e con GUM, i cui termini e condizioni sono in linea con la prassi di mercato per azioni similari, prevede l'impegno incondizionato di GUM a sottoscrivere l'Aumento di Capitale nella sua interezza.

Aumento di Capitale

In esecuzione degli impegni previsti nell'Accordo di Investimento, in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare la delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile, conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 15

ottobre 2021, e di aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, a pagamento per massimi Euro 3.843.744,52 di cui Euro 3.793.825,76 a titolo di sovrapprezzo e Euro 49.918,76 a capitale sociale, mediante emissione di n. 4.991.876 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, da offrirsi in sottoscrizione a GUM.

Il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, tenuto conto del parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,77 per azione; per ulteriori informazioni al riguardo si rimanda alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, disponibile sul sito internet di expert.ai nella sezione "Investor Relations - Aumento di capitale 2023".

GUM, veicolo di investimento di diritto italiano, è controllato dal Dott. Dario Pardi.

Ad esito dell'Aumento di Capitale, Ergo S.r.l. manterrà una partecipazione di maggioranza nella Società pari all'8,14% e GUM si attesterà al 7,24% del capitale sociale.

Dimissioni dell'Amministratrice Indipendente Cecilia Garattini e cooptazione del Dott. Dario Pardi

Preso atto delle dimissioni per ragioni di opportunità professionale dell'amministratrice indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, Cecilia Garattini, rassegnate in data odierna e con efficacia immediata, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile il dott. Dario Pardi, legale rappresentante di GUM e azionista di controllo della stessa. Al Dott. Dario Pardi è stato altresì conferito l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, subentrando a Stefano Spaggiari, che continuerà a mantenere un ruolo attivo nel Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratore e sarà destinatario di procure per il conferimento di un ruolo commisurato all'esperienza maturata nella Società.

L'ingresso del Dott. Dario Pardi come Presidente del Consiglio di Amministrazione e come azionista significativo - per il tramite di GUM - nel capitale sociale della Società consolida notevolmente il posizionamento di expert.ai, rafforzandone il leadership team non solo con nuove risorse ma anche con prezioso know-how ed esperienza di settore che potranno essere determinanti nell'accelerazione dello sviluppo italiano ed internazionale del Gruppo.

Stefano Spaggiari, Fondatore di expert.ai, ha così commentato: "Siamo molto soddisfatti dell'ingresso di GUM nell'azionariato di expert.ai e felici di accogliere Dario

Pardi come nostro nuovo Presidente. Le risorse raccolte attraverso l'aumento di capitale unite al rafforzamento della compagine societaria con un socio significativo, d'alto profilo imprenditoriale e con una visione di lungo periodo, saranno determinanti per l'ulteriore crescita del Gruppo e il percorso di affermazione della leadership di expert.ai nel mondo dell'intelligenza artificiale e delle soluzioni di natural language."

Dario Pardi ha maturato una esperienza pluridecennale presso importanti multinazionali del settore ICT, ricoprendo posizioni di livello internazionale sia in Storagetek e Cabletron, che in Italia in aziende di primaria importanza come Bull HN, Nixdorf Siemens e Hewlett-Packard. In Hitachi Data Systems dal 2007, Dario Pardi è stato Vice President per l'area Benelux and Southern Region e Vice President EMEA Growth and Sales Transformation. Ad aprile 2013 è diventato EMEA Vice President Global Markets e Presidente di Hitachi Data Systems Italia, carica che ha ricoperto fino a dicembre 2014. Dal 2015, Dario Pardi è stato Presidente di Retelit, tra i principali operatori italiani di servizi di trasmissione dati e infrastrutture per i mercati delle telecomunicazioni e dell'ICT, e Presidente, oltre che investitore rilevante, del Gruppo TAS, società operante in campo nazionale ed internazionale nella fornitura di software e servizi per applicazioni bancarie e finanziarie. Durante la Presidenza di Dario Pardi, Retelit e TAS, all'epoca entrambe quotate su Borsa Italiana, hanno condotto ambiziosi progetti di sviluppo attraverso innovative linee di crescita organiche e per vie esterne, sfociati in operazioni di acquisizione delle stesse Retelit e TAS da parte di primari fondi di investimento internazionali.

Dario Pardi, Presidente di expert.ai, ha dichiarato: "Ringrazio gli attuali soci che hanno condiviso gli ambiziosi progetti di sviluppo prospettategli consentendomi così di partecipare in questa nuova importante avventura in un settore in grande espansione e che richiede quella visione strategica ad indirizzare strumenti di automazione di processo intelligenti. Risolvere le sfide aziendali come il raggiungimento dell'aumento della produttività e la semplificazione dell'organizzazione mediante le tecnologie cognitive dell'elaborazione del linguaggio naturale sono un elemento essenziale per la competitività delle nostre aziende."

Comitato esecutivo

Nel contesto dell'Accordo di Investimento, sono state altresì definite alcune modifiche alla governance della Società, tra cui l'integrazione del Consiglio di Amministrazione attraverso la nomina di un ulteriore amministratore designato da GUM e l'adozione di un comitato esecutivo ex art. 2386 cod. civ.. Dario Pardi assumerà la carica di Presidente del neo costituendo comitato esecutivo, composto, oltre che dallo stesso Presidente, dal CEO Walt Mayo e dal fondatore e CTO Marco Varone. Le deleghe sin qui conferite a Stefano Spaggiari saranno attribuite al CEO Walt Mayo, ovvero confluiranno nel comitato esecutivo, garantendo continuità alla gestione della Società.

La costituzione del comitato esecutivo rappresenta un'ulteriore modalità di efficientamento della governance della Società che, pur mantenendo in seno al Consiglio di Amministrazione le competenze relative all'indirizzo strategico del business, intende dotarsi di un gruppo decisionale esperto e snello in grado di agire e reagire rapidamente in un contesto di mercato in continua e rapida evoluzione.

Nell'ambito dell'operazione, expert.ai e gli azionisti della Società sono stati assistiti da Chiomenti, mentre GUM è stata assistita da Lexia Avvocati.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l'assemblea dei soci in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 24 luglio 2023, in prima convocazione, e 25 luglio 2023 in seconda convocazione al fine di deliberare, tra l'altro, circa la conferma dell'amministratore cooptato e l'incremento del numero di amministratori in carica.

L'avviso di convocazione dell'assemblea e l'ulteriore documentazione a supporto degli azionisti della Società sarà messa a disposizione del mercato in conformità con la disciplina applicabile.

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Questo comunicato stampa è disponibile sul sito web della Società www.expert.aie su www.emarketstorage.com.

Expert.ai (EXAI:IM) è leader nel mercato dell'intelligenza artificiale per la comprensione del linguaggio naturale. Grazie a un approccio ibrido, che unisce comprensione simbolica e machine learning, expert.ai fornisce soluzioni e strumenti per gestire contesti ad alta densità di informazioni e per trasformare i dati in conoscenza. Assicurazioni, banche e società di servizi finanziari, aziende del settore editoriale e organizzazioni della pubblica amministrazione, difesa e intelligence si affidano ad expert.ai per comprendere e analizzare documenti complessi, accelerare l'automazione intelligente dei processi e prendere decisioni più rapide e consapevoli. Fra i principali partner di expert.ai - che ha sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, Regno Unito, Canada e Stati Uniti - AXA XL, Zurich Insurance Group, Generali, The Associated Press, Bloomberg INDG, BNP Paribas, Rabobank, Gannett ed EBSCO.

Per maggiori informazioni: https://www.expert.ai/

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