05/06/2024 - Expert System S.p.A.: Avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI EXPERT.AI S.P.A.

Gli azionisti di Expert.ai S.p.A. ("Expert.ai" o la "Società ") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 20 giugno 2024 alle ore 15:00, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 giugno2024, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del consiglio di amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione;
   2. determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione;
   3. nomina degli amministratori;
   4. nomina del presidente del consiglio di amministrazione;
   5. determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione;
   6. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
      * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Expert.ai ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"). Come di seguito meglio specificato, al Rappresentante Designato, potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF. Inoltre, l'Assemblea si terrà, ai sensi del nuovo art. 13 dello Statuto sociale, esclusivamente mediante collegamento in audio-video conferenza. Gli Amministratori, il rappresentante designato, il segretario della riunione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno quindi intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; agli stessi verranno rese note da Expert.ai le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 689.245,58 suddiviso in n. 68.924.558 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

̀

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e come di seguito precisato, i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato - nei termini di legge e regolamentari - l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 11 giugno 2024

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(record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 17 giugno 2024); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora tale comunicazione pervenga alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La Società ha designato Monte Titoli S.p.A. - con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 - quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ainella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.itnella sezione Azioni/Documenti. Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità (o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri), dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 18 giugno 2024 in relazione alla prima convocazione, ovvero entro il 19 giugno 2024 in relazione alla seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea Expert.ai 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Expert.ai 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica alla casella RD@pec.euronext.com(oggetto "Delega Assemblea Expert.ai 2024 2024").

Entro i suddetti termini del 18 giugno 2024, se in prima convocazione, ovvero entro il 19 giugno 2024, se in seconda convocazione, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

SI precisa che al Rappresentante Designato possono essere anche conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ainella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.itnella sezione Azioni/Documenti, potrà essere

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reperito l'apposito modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea.

Per la trasmissione e la revoca delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità sopra descritte e riportate anche nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di diritti di voto richiesta per l'approvazione delle delibere.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.como al seguente numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rammenta preliminarmente che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 a un massimo di 12 componenti e adotta - ai sensi dell'art. 2409-sexiesdecies del codice civile - il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 membri.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica [tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti. Almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter del TUF e dall'art. 2399 del Codice Civile.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista (i) gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria, e (ii) il Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista può concorrere a presentare una sola lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e, nel rispetto delle disposizioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione di cui alla normativa vigente e allo Statuto della Società, recano evidenza dei candidati in possesso dei requisiti richiesti per i membri del Comitato per Controllo sulla Gestione. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a cinque indicano inoltre almeno un terzo dei candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF e dall'art. 2399 del Codice Civile, fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori ai fini dell'applicazione della normativa di autodisciplina, ove recepita dalla Società. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dagli azionisti sono depositate presso la sede sociale almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione ovvero, qualora la data di eventuali convocazioni

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successive non sia indicata nell'avviso di convocazione, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per ciascuna convocazione. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione e la documentazione relativa ai candidati è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul sito internet di Borsa Italiana almeno 10 (dieci) giorni prima dell'Assemblea. Unitamente alle liste sono depositati i curriculum professionali di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente. Le liste presentate dagli azionisti e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul sito internet di Borsa Italiana almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste da parte degli azionisti, si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro e non oltre la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovvero il 11 giugno 2024

• record date), a mezzo raccomandata indirizzata alla sede legale della Società, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta ordinaria, corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, verrà data risposta entro il 17 giugno 2024 con comunicazione di risposta inviata a mezzo e-mail. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si consente a coloro ai quali spetta il diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, inviandole alla Società entro e non oltre le ore 13:00 del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data di prima convocazione prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 11 giugno 2024) all'indirizzo di posta elettronica ir@expert.ai; le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, e corredate delle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso - ove possibile - un recapito telefonico. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, attestante la titolarità della partecipazione. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti. Le proposte di deliberazione regolarmente pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento, che gli azionisti sono ad ogni modo invitati a depositare) saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.expert.ainella sezione Investor Relations / Documenti societari e assemblee, nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.itnella sezione Azioni/Documenti, entro il 13 giugno 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di

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raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

DOCUMENTAZIONE

Le Relazioni del Consiglio di Amministrazione con il testo integrale delle proposte di deliberazione e l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, sono e/o saranno rese disponibili presso la sede legale in Via Fortunato Zeni n. 8, 38068 Rovereto (TN), sul sito internet della Società www.expert.ai(nella sezione Investor Relations/Documenti societari e assemblee) nonché sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.itnella sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.expert.ainella sezione Investor Relations/Documenti societari e assemblee, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "E- Market Storage" consultabile sul sito www.emarketstorage.it, sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.itnella sezione Azioni/Documenti nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 5 giugno 2024.

Rovereto, 5 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il presidente Dario Pardi

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