31/01/2023 - ePRICE S.p.A: INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

1. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 dicembre 2022

Al 31 dicembre 2022 (i) la Società ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3,1 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi).

Al 31 dicembre 2022 ePrice S.p.A. non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del
   Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si prec isa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Ad esclusione delle operazioni infragruppo, fino ad ora non sono state poste in essere operazioni con altre parti correlate.

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Informazioni sull'attività di periodo

A seguito alla dichiarazione del 30 settembre 2021 del potenziale investitore con cui comunicava di non essere più interessato a proseguire nella trattativa alle condizioni di cui alla manifestazione di interesse (vedi comunicato stampa del 30 settembre 2021), il Gruppo ha intrapreso un percorso per valutare nei tempi più rapidi possibili, le migliori opzioni a tutela dei creditori, degli stakeholder e dell'attività svolta dalla controllata ePrice Operations S.r.l. In tale contesto sono state attuate immediate azioni di contenimento e salvaguardia delle disponibilità finanziarie. Tali attività hanno comportato una contrazione dell'attività commerciale ma al contempo ha permesso una riduzione significativa delle perdite gestionali di periodo. In tale contesto l'attività commerciale del marketplace ne è risultata rafforzata, aumentando così la propria quota di fatturato.

In data 19 novembre 2021 la Società ha comunicato la permanenza della stessa in un contesto di forte tensione finanziaria segnalando che sono tuttora in corso le valutazioni circa i provvedimenti e le attività necessari e/o opportuni al fine di tutelare al meglio i creditori

1. gli stakeholder.

In data 23 dicembre 2021 viene approvato in Assemblea il bilancio al 31 dicembre 2020 di ePrice Operations S.r.l.. In data 30 dicembre 2021 ePrice Operations S.r.l. ha depositato dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso per l'ammissione della socie tà stessa alla procedura di concordato preventivo. In data 4 gennaio 2022 la domanda è stata accolta con la concessione di 120 giorni, successivamente prorogati di ulteriori 60 giorni e quindi sino al 28 giugno 2022, per la presentazione della definitiva proposta di concordato preventivo, del piano e della relativa documentazione. Il Tribunale di Milano ha contestualmente dato avvio ad una procedura competitiva ex art. 163 bis Legge Fallimentare.

In data 23 gennaio 2022 la Società ha preso atto ed accettato di una manifestazione d'interesse pervenuta da parte di Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e a far sì che la stessa sia un investment company (rispettivamente la "Manifestazione di Interesse" e l'"Operazione"). Tale Manifestazione di Interesse prevede l'avvio di una light due diligence da completarsi entro il 31 gennaio 2022 e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo.

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In data 31 gennaio 2022 ePrice ha reso noto che si è concluso il termine per il completamento di una light due diligence da parte di Negma, la quale non ha riscontrato elementi ostativi al proseguimento delle trattative.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma, pur in presenza di significative incertezze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale.

In data 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato l'accettazione di un'articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, con cui Negma medesima ha confermato la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento. Con tale Proposta Negma prevede di sanare la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società nonché di perseguire un progetto di sviluppo per cui ePrice come piattaforma investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Le risorse per sostenere il piano di risanamento e finanziamento deriverebbero da un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 - 22 milioni.

In data 28 aprile 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti, la quale in sede straordinariache i) preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato; ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 - 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant fino ad importo massimo pari a Euro ventidue milioni da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, iii) ha approvato di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei Warrant ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00; ed in sede ordinariai) ha approvato il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e iii) ha ridotto il numero dei consiglieri da sette a cinque.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo pendente d inanzi al Tribunale di Milano, del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità di ePop (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è pari ad Euro 5.907.461, che verrà corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 90 0 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro.

In data 26 giugno 2022 ePop ha depositato istanza di fallimento in proprio in quanto ha preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo e ha chiesto nel contempo di dare esecuzione al trasferimento del Ramo d'Azienda a favore della società risultata aggiudicataria nel processo competitivo ex art. 163 bis L.F. ed alle condizioni come sopra indicate. In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo depositata da ePop ed inammissibile la proposta e revoca i benefici di cui all'art. 161 co. 6 LF e che, come da ricorso depos itato da ePop, ha dichiarato il fallimento della stessa ePop, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

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In tale contesto Negma ha dichiarato che il progetto relativo alla proposta vincolante finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, non veniva meno.

In data 12 agosto 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

In data 16 agosto 2022 la Società comunica di aver ricevuto istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185. L'udienza per l'audizione del debitore è fissata per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di depositare dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, con il quale sia domandata la concessione de l termine massimo di legge (60 giorni) al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge.

In tale contesto Negma ha confermato il proprio interesse a proseguire nelle operazioni volte a favorire un investimento in ePrice S.p.A. nei termini di cui alla proposta di investimento già formulata anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

In data 16 settembre 2022 la Società ha ricevuto da parte del Tribunale di Milano, il decreto ex art. 44 comma 1 CCII con cui è stato concesso il temine massimo di 60 giorni, e quindi sino al 14 novembre 2022, previsto dal nuovo CCII, per il deposito della documentazione di legge e l'avvenuta nomina di un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

Nella medesima data del 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano ha, altresì, emesso il provvedimento con cui, preso atto del la desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

In data 30 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e ratificato la Relazione Abbreviata consolidata al 30 giugno 2021 e il Bilancio 2021 integrato con gli aggiornamenti dell'informativa relativi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre 2022, già approvato in data 12 agosto 2022.

In data 10 novembre 2022 l'Assemblea dei Soci ha approvato, tra l'altro, il Bilancio 2021 e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

In data 21 novembre 2022 la Società ha ricevuto la comunicazione con cui il Tribunale di Milano ha accolto la richiesta di proroga, depositata in data 12 novembre, del temine per il deposito della domanda di omologa di accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII e relativa documentazione di legge sino al 13 gennaio 2023.

In data 30 novembre 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2022.

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII, stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

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