30/04/2020 - EEMS Italia S.p.A.: 30 aprile 2020: Relazione Sindaci Bilancio 31 dicembre 2019

EEMS ITALIA S.p.a.

Viale delle Scienze, 5 - Cittaducale (RI)

Capitale sociale Euro 499.022 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Rieti - n. REA 43917

Partita IVA e codice fiscale n.00822980579

Società soggetta a direzione e coordinamento di Gala Holding S.r.l.

"RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153, D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ART. 2429, TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2019 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei principi enunciati nelle norme di comportamento del Collegio sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (in prosieguo, "TUF") e, specificamente, dall'art. 149, nonché, per le disposizioni applicabili, del Codice Civile e del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006 e, da ultimo, aggiornato a luglio 2018, cui la Società ha dichiarato di attenersi (in prosieguo, "Codice di Autodisciplina").

Inoltre, si è tenuto conto delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale con l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, in riferimento alle attività del Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile.

Dato atto della conoscenza della Società acquisita dal Collegio Sindacale nel corso dell'incarico, per quanto concerne, in particolare, la tipologia dell'attività svolta e la struttura organizzativa e contabile, si evidenzia che la fase di "pianificazione" dell'attività di vigilanza del Collegio, è stata svolta ed attuata alla luce delle informazioni acquisite dal Dirigente Preposto, dalle

2

funzioni apicali nonché quelle acquisite nel corso delle sedute consiliari cui il Collegio Sindacale ha preso parte.

Le attività svolte dal Collegio Sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio testè conclusosi e il periodo fino all'approvazione della proposta di Bilancio al 31/12/2019 da parte del Consiglio di amministrazione, nel corso del quale sono state regolarmente tenute le riunioni di cui all'art. 2404, primo comma, cod. civ., i cui contenuti risultano dalle dovute verbalizzazioni.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito ai dei flussi informativi, interni ed esterni, posti in essere ed all'idoneità degli stessi a garantire la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché al Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale dà atto che gli Amministratori hanno tempestivamente ed esaurientemente riferito al Collegio stesso in merito all'attività di gestione svolta e alle operazioni di maggior rilievo, sia relativamente alla Società che alle sue controllate.

Il Collegio Sindacale inoltre da atto di aver partecipato alle Assemblee degli azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, per le quali si ritiene che le azioni ivi deliberate - comunque assunte sulla base di idonea

3

informativa e supporto di dati rilevanti - siano conformi alla legge e allo Statuto sociale.

Al riguardo, si è constatato dando atto della relativa regolarità che:

• l'informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 per quel che concerne le operazioni poste in essere si ritiene completa e conforme a quanto disposto dalla normativa applicabile;
• gli organi delegati hanno tempestivamente informato il Consiglio di

Amministrazione sull'andamento della gestione e sulle principali operazioni in corso e/o da porre in essere.

• gli Amministratori hanno fornito al mercato le informazioni relative alle operazioni e ai fatti rilevanti più significativi. Al riguardo, il Collegio
  Sindacale ha riscontrato l' applicazione delle specifica procedura per la gestione di documenti e informazioni riservate e price sensitive prevista dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina e la tempestiva pubblicazione dei comunicati relativi all'informativa mensile, ex art. 114 del TUF, del documento informativo relativo ad operazione con parti correlate, nonché della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2020, come previsto

dall'art. 125-ter del TUF;

Ai fini dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni dagli organi aziendali, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Consiglio di Amministrazione, nonché ha proceduto allo scambio di dati e informazioni

4

con la società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte & Touche S.p.A., in conformità agli artt. 150, comma 3, del TUF e 2409 -septies cod. civ..

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito alle attività degli Amministratori, le cui scelte gestionali risultano ispirate al principio di ragionevolezza nella consapevolezza e ponderazione dei rischi correlati alle operazioni poste in essere.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha riscontrato che non si sono verificate le condizioni di cui all'art. 2406 cod. civ.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, nonché vigilato sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario, ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali, con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Di seguito, in sintesi, gli eventi e/o le operazioni ritenute più rilevanti anche successivi alla chiusura dell'esercizio.

2.1 Procedura Gala S.p.A.

Come già indicato nella nostra Relazione al Bilancio 2018, a seguito della dichiarata inammissibilità della procedura concordataria di Gala S.p.A. da parte del Tribunale di Roma ed alla conseguente liquidazione della società

5

stessa - i cui risultati sono evidenziati nel bilancio interinale al 31/12/2019, approvato - Gala Holding S.r.l. , controllante sia di Eems S.p.A. che di Gala S.p.a. , ha deciso, anche in base a motivazioni oggettive alla stessa società non imputabili, di non procedere nella negoziazion e all'epoca in corso per la dismissione della partecipazione di controllo in EEMS Italia S.p.A., ma di perseguire per quest'ultima un disegno strategico volto ad avviare un'autonoma attività di commercio nel libero mercato dell'energia e del gas e di qualsiasi altro vettore energetico, secondo un modello di management company 4.0, caratterizzato da un'organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

In tale prospettiva, il Consiglio di amministrazione della Vostra Società del 15 aprile 2019 ha approvato definitivamente le "Linee Guida" per la predisposizione del Piano industriale della nuova attività, che è ancora in corso di definizione, anche a causa dell'attuale incertezza che caratterizza il mercato dell'energia e del gas a seguito dall'emergenza sanitaria Covid 19. Conseguentemente, le attività d'investimento e riorganizzazione necessarie per rendere operativa la società ed originariamente previste a fine 2019, risultano, al momento, di fatto rinviate, insieme con la definizione del Piano industriale, in attesa di poter meglio valutare le strategie operative, alla luce dei rilevanti impatti economici della pandemia.

Procedimento di liquidazione delle controllate asiatiche

Il processo di razionalizzazione della struttura del Gruppo è continuato nel corso dell'anno 2019. In particolare, conclusasi il 15 marzo 2019 la fusione

per incorporazione della EEMS Asia Pte Ltd nella EEMS China Pte Ltd e la

6

messa in liquidazione della società cinese EEMS Suzhou Pte Ltd, il 29 novembre 2019 l'assemblea dei soci della suddetta società ha nominato un comitato di liquidatori che dovrà gestire il contenzioso in essere con le Autorità doganali cinesi e la disputa sorta con Tajii - cessionario dell'azienda di EEMS Suzhou Ltd Pte - relativamente alla riconciliazione fisica e contabile dei beni in giacenza ancora da trasferire, il cui esito favorevole dovrebbe rendere disponibile il credito vantato nei confronti della Taiji stessa, pari a circa 1,2 mln di Euro , iscritto in bilancio ad € 697.000 , in quanto in parte svalutato.

Proroga del contratto di finanziamento concesso da Gala Holding S.r.l.

Al fine di garantire la continuità aziendale della controllata EEMS Italia, Gala Holding nel corso del 2019 ha:

• rinunciato al credito finanziario vantato nei confronti della società partecipata per € 1.050.000;
• erogato un nuovo finanziamento infruttifero per complessive € 630.000 con

scadenza 30 giugno 2020;

• integrato il finanziamento infruttifero per € 500.000, prorogando al 30 giugno 2021 anche il finanziamento già in essere di € 680.000.

3 Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, con riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento

7

dell'oggetto sociale.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale, dà preliminarmente conferma della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Collegio medesimo, come pure che nel corso dell'esercizio conclusosi, nessuno tra i propri componenti ha avuto alcun interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società. Il Collegio dà altresì atto di aver provveduto all'autovalutazione circa la propria composizione e funzionamento, valutando tali aspetti adeguati anche alla luce della differenziazione di genere e competenze professionali esistenti al proprio interno, elementi che assicurano il buon funzionamento dell'organo di controllo.

Dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019 il Collegio Sindacale ha tenuto n. 4 riunioni per le verifiche di legge.

Il Collegio Sindacale ha monitorato l'adeguatezza e la coerenza dell'attività svolta dall'Organo amministrativo della Società, riscontrando l'applicazione dei criteri e delle procedure di legge quanto alla sua composizione e alle modalità di funzionamento, nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri di amministrazione Stefano Modena e Giuseppe De Giovanni. .

8

Le deleghe e i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione sono confacenti alle esigenze della Società ed adeguati in relazione all'evoluzione della gestione sociale .

Nel corso del 2019, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n.9 riunioni.

3.1Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato le attività e le funzioni svolte dal sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi.

Si ricorda a tal proposito che il Consiglio di amministrazione, constatando il perdurare della fase di inoperatività e con l'assenso del Collegio sindacale, aveva ritenuto di non procedere alla nomina di uno specifico Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, né a quello per la Remunerazione, facendo coincidere quest'ultimo con il Comitato controllo interno e rischi.

Il Collegio Sindacale prende atto che il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 2 riunioni nel 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha rinnovato il mandato quale Dirigente preposto per la redazione dei documenti contabili societari, al Dott. Diego Corsini.

Per quel che concerne la funzione di Internal Audit, il Collegio Sindacale dà atto che tale funzione è stata espletata, fino al 13 giugno 2019, dallo Studio Torresi e Associati, poi, con apposita delibera del Consiglio di

9

Amministrazione del 13 giugno 2019, previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, è stato nominato per lo svolgimento di tale funzione il Dott. Daniele Bergamini, che ha proseguito l'attività del Piano di Audit già approvato dal Consiglio di Amministrazione. Come riportato nella precedente Relazione del Collegio, si prende atto che la Dott.ssa Stefani, in quanto unico Amministratore delegato, è anche amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 giugno 2019 ha nominato Investor Relators lo Studio Torresi & Associati.

Inoltre, Consulenti esterni curano le attività di manutenzione del Regolamento Europeo GDPR in materia di protezione dei dati personali. Tali attività sono state coordinate e monitorate dal Comitato di controllo Interno.

3.1 Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

Il Dott. Federico Torresi, membro dell'Organismo di Vigilanza in composizione monocratica, è rimasto in carica fino al 13 giugno 2019, sostituito poi dal Dott. Daniele Bergamini che ha svolto la sua attività di controllo concentrandosi sui reati di market abuse, sui reati societari e sulla diffusione del contenuto del "Modello 231" all'interno della struttura aziendale. Dallo scambio di informazioni avuto con l'organismo di Vigilanza , nonché dalle risultanze evidenziate nelle sue relazioni periodiche, non sono emerse criticità da portare all'attenzione, fermo restando che il Modello dovrà

10

essere aggiornato alla luce della recente inclusione, tra i reati obiettivo, di

alcuni reati tributari.

4 Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e

sull'attività di revisione legale dei conti

Nel corso dell'esercizio di riferimento, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del processo di informativa finanziaria e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle relative funzioni, dall'esame dei documenti aziendali, tramite verifiche dirette e, altresì, attraverso lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall'art. 150 del TUF, dall'art. 2409- septies cod. civ. e dallo Statuto sociale.

A tal proposito, si dà atto che, in occasione dei plurimi scambi di informazioni ex art. 150 del TUF, il partner responsabile dell'incarico, Dott. Carlo Berardelli, ha rappresentato al Collegio Sindacale che il network cui Deloitte

• Touche S.p.A. appartiene, ha adottato un articolato sistema di direttive, procedure e processi, finalizzato a garantire con ragionevole sicurezza il rispetto delle norme e dei principi italiani e internazionali in tema di indipendenza; in particolare, in esito alle verifiche svolte dalla società di revisione, non sono emersi rischi di indipendenza in capo alla medesima. Al

riguardo, si dà atto che il Collegio Sindacale ha ricevuto apposite

11

comunicazioni ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010 e ai sensi dell'art 6, paragrafo 2) lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del par. 17 del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260 in merito alla conferma annuale della sussistenza in capo al soggetto incaricato della revisione legale dei conti dei requisiti di indipendenza, nonché agli eventuali servizi diversi dalla revisione resi alla Società; dall'esame delle suddette comunicazioni non sono emerse criticità tali da essere rilevate nella presente relazione.

Dalle informazioni assunte, anche nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ex art. 19, D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale dà atto che le prestazioni rese dalla società Deloitte & Touche S.p.A., ovvero da società appartenenti allo stesso network, sono circoscritti a servizi tipicamente di "revisione".

Nell'iter di approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2019, avvenuta il 27 aprile 2020, i suddetti organi di controllo hanno mantenuto una costante interazione volta alla condivisione delle informazioni e delle valutazioni connesse al proprio ambito di competenze in riferimento ai plurimi profili oggetto di approfondimento.

Dal suddetto scambio di informazioni conforme all'art. 150, comma 3, del TUF e dall'art. 2409-septies cod. civ., non sono emersi rilievi, anomalie o criticità ulteriori rispetto a quanto esposto nella presente relazione, ad eccezione di quanto riportato all'attenzione del Collegio Sindacale da parte

12

del revisore Deloitte & Touche S.p.A relativamente al sistema di controllo interno. In particolare la società di revisione ha riscontrato la seguente carenza nel corso dell'audit del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 che è stata anche riportata all'attenzione della direzione aziendale: "struttura amministrativa insufficiente al fine di identificare tempestivamente e risolvere questioni contabili complesse e di svolgere controlli efficaci sui processi di formazione del bilancio di fine esercizio e della relativa informativa, da cui potrebbe derivare un potenziale rischio di bilancio non corretto e/o di una informativa di bilancio non completa". In ogni caso, non sono stati rilevati errori nella formazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Il Collegio pur condividendo tale rilievo osserva che potenziali rischi connessi alla formazione del bilancio e/o alla relativa informativa risultano di fatto mitigati dalla inoperatività della società caratterizzata da un ridotto numero di operazioni nel corso dell'esercizio.

Il team di audit ha inoltre illustrato al Collegio che, come per lo scorso anno, il Bilancio 2019 non evidenzierebbe sostanziali differenze, laddove fossero adottati criteri di liquidazione invece che di funzionamento, e tale affermazione è riportata anche nella Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori per il 2019.

5. Iter di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 - Valutazioni di competenza del Collegio Sindacale

In conformità all'art. 154-ter del TUF, il 27 aprile 2020 il Consiglio di

13

Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019 lo scorso 27 aprile 2020 dando mandato al Presidente di fissare l'Assemblea degli azionisti al 15 giugno 2020. Conseguentemente il Collegio Sindacale ha rinunciato ai termini posti a proprio favore per l'estensione della relazione sul Bilancio annuale, ai sensi dell'art 2429, 1 comma, del codice civile.

A valle della suddetta riunione consiliare, è stato pubblicato sul sito internet della Società il comunicato relativo all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019. Inoltre il 31 marzo 2020 sono stati pubblicati, nell'apposita sezione "Governance" del sito medesimo, l'avviso di convocazione dell'assemblea, nonché la Relazione sulle materie all'ordine del giorno di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, approvata dal Consiglio di cui trattasi.

Si dà atto che, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, l'Amministratore Delegato e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno fornito le attestazioni previste dalla citata norma in ordine all'idoneità delle procedure contabili-amministrative in essere, alla corrispondenza del bilancio alle scritture contabili, nonché alla rispondenza dello stesso ai principi contabili adottati e al contenuto informativo della Relazione sulla Gestione e della Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019. Ai fini dello svolgimento della propria funzione di vigilanza, 14

il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del progetto di bilancio, con particolare riferimento alla generale conformità alla legge per quel che concerne la sua formazione e struttura, nonché, come di seguito meglio dettagliato, verificato:

• l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione della Relazione sulla Gestione tramite verifiche dirette, nonché attraverso lo scambio di informazioni con la società di revisione previsto dagli artt. 150 del TUF e 2409-septies, cod. civ.;
• la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'assolvimento dei doveri tipici del Collegio
  Sindacale;
• che le operazioni effettuate infragruppo o con parti correlate sono indicate nel bilancio al 31 dicembre 2019; al riguardo, il Consiglio di
  Amministrazione ha sempre garantito il perseguimento dell'interesse sociale nonché l'effettuazione delle operazioni a condizioni allineate a quelle di mercato. Le Note Esplicative del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, cui la Relazione sulla Gestione rimanda, indicano le principali operazioni effettuate con le società del Gruppo per quanto attiene alle loro caratteristiche ed ai conseguenti effetti economici e

patrimoniali.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, in merito al quale si dà atto che:

15

• la data di chiusura del bilancio delle società incluse nel perimetro del consolidamento coincide con quella della Società (consolidante);
• il bilancio consolidato è stato redatto sulla base agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (IFRS), nonché alle disposizioni di cui al D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127; nelle Note esplicative al bilancio consolidato sono analiticamente indicati i criteri e le aree di consolidamento. In particolare, le partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2019 sono: EEMS China Pte Ltd., EEMS Suzhou Co. Ltd .
• Dal bilancio al 31 dicembre 2019, l'unico possessore di azioni superiori al 2% risulta essere Gala Holding, con n. azioni 391.542.395, corrispondente all'89,99% del capitale sociale. Di tali azioni, n. 21.198 risultano quotate sul Dal bilancio al 31 dicembre 2019, l'unico possessore di azioni superiori al 2% risulta essere Gala Holding, con n. azioni
  391.542.395, corrispondente all'89,99% del capitale sociale. Di tali azioni, n. 21.198 risultano quotate sul MTA e sono state acquistate dal socio di maggioranza nell'ambito della procedura di liquidazione delle azioni ex art. 2437-quater, cod. civ. a seguito dell'Assemblea straordinaria dell'8 settembre 2015.
• L'esercizio conclusosi il 31 dicembre 2019 coincide con il quattordicesimo anno di quotazione della Società sull'MTA. Nel corso

del 2019 la quotazione del titolo ha registrato valori che evidenziano

16

movimenti rialzisti e ribassisti, frutto di occasionale speculazione. In particolare, il valore del titolo al 31 dicembre 2019 si attestava ad € 0,0578, contro un valore al 31 dicembre 2018 di € 0,046. Per completezza si segnala che al 28 aprile 2020 il valore del titolo risultava pari ad € 0,094.

Gli Amministratori, nella propria Relazione al bilancio, hanno illustrato i risultati dell'esercizio 2019, sia della Società che a livello di Gruppo, e come gli stessi siano stati caratterizzati, a partire da dicembre 2014, dall'assenza di operatività.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 evidenzia una perdita di € 751.049 ,a fronte di una perdita di € 557.507 del precedente esercizio, ed un patrimonio netto di € 343.138, a fronte del Patrimonio netto dell'esercizio precedente di € 494.187.

Al riguardo, il Collegio Sindacale dà atto che, nella Relazione sulla gestione, gli Amministratori hanno proposto all'Assemblea di rinviare la perdita di esercizio di € 751.049 a nuovo.

Sia il fatturato della Società che il fatturato consolidato hanno registrato un decremento rispetto al precedente esercizio, risultando pari, rispettivamente, a € 20.617 ed a circa € 45.000.

I risultati conseguiti nel corso dell'esercizio 2019 dalla Società e dal Gruppo sono ascrivibili principalmente alla vendita e rottamazione di alcuni cespiti e alle differenze cambio.

I costi d'esercizio derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi

17

contabili, amministrativi e legali. Durante l'esercizio si è dimesso l'unico

dipendente della EEMS ITALIA S.p.A.

7. Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha adeguato il proprio assetto di Corporate Governance in attuazione del Codice di Autodisciplina, adottando i principi ed i criteri applicativi ivi previsti.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'effettiva e corretta applicazione delle regole di governo societario, nonché l'effettivo grado di adesione al modello di governance prescritto.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 ha approvato la Relazione Annuale sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2019, il cui testo integrale + stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Relazione annuale sul governo societario si attiene alle informazioni richieste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dal TUF, ed è volta ad informare il mercato in merito al rispetto delle previsioni di cui al Codice di Autodisciplina, ai sensi dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

8. Attività di vigilanza sui rapporti con le società del Gruppo

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sui rapporti con le società facenti parte del medesimo Gruppo.

18

Il Gruppo effettua operazioni con altre parti correlate marginali legate essenzialmente al distacco del personale e ad altre operazioni minori. Tutti i rapporti sono regolati a condizioni di mercato.

Di seguito le principali operazioni infragruppo realizzate nel corso del periodo di riferimento:

• debiti finanziari verso la controllante, Gala Holding per il finanziamento soci erogato pari ad 630.000, nel 2019;
• debiti commerciali verso Gala Tech S.r.l. pari ad € 203.000 trasformato

in debito finanziario con tasso d'interesse pari all'Euribor 6m+2%;

• debito finanziario nei confronti di Eems China Pte Ltd per € 800.000;

La Società ha adottato idonee procedure per regolare e monitorare l'informativa al mercato dei dati e delle operazioni relative alle società del Gruppo, nonché un sistema di reportistica e controllo di gestione di Gruppo secondo il modello indicato da Borsa Italiana S.p.A.

In ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, la Società ha fornito nella Nota esplicativa al bilancio di esercizio, l'informativa in merito alla propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento. In particolare, è stato indicato in Gala Holding il soggetto che svolge attività di direzione e coordinamento nei confronti della Società.

9. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale dà atto che il 12 novembre 2010 la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e del Regolamento approvato con Delibera

19

Consob n. 17221/2010, una Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, con cui sono state individuate le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni medesime, direttamente da parte della Società ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere.

Con riferimento all'informativa periodica da parte dell'organo amministrativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate, anche quando realizzate da parte di società controllate italiane o estere, si dà atto che nel periodo di riferimento non sono state effettuate operazioni con parti correlate diverse dalle altre entità del Gruppo facente capo a Gala Holding e con la controllante stessa.

In particolare, per la transazioni relative a parti correlate intercorse nell'esercizio, ovvero al riconoscimento del debito di € 202.000 verso Gala Power srl per aver EEMS Italia incassato dal GSE somme di spettanza di Gala Power srl e sull'ulteriore finanziamento soci infruttifero concesso dalla controllante Gala Holding S.r.l. per € 630.000, e sulla proroga dello stesso si

• reso necessario predisporre un documento informativo relativo ad operazione con parte correlata. Per l'operazione con Gala Power, inoltre, il

documento ha valutato anche la convenienza economica e finanziaria e delle condizioni contrattuali per la società, ed è stato approvato dal consiglio di amministrazione il 22 marzo 2019. Inoltre, si è acquisito parere del Comitato

20

competente per la proroga del finanziamento infruttifero concesso dal Socio Gala Holding srl. Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle regole adottate su tali operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

9. Omissioni e fatti censurabili rilevati, Pareri resi e iniziative intraprese

Il Collegio Sindacale dà atto che non sono pervenute denunzie ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. né esposti.

10. Continuità aziendale

Come negli esercizi passati, stante il perdurare dell'inoperatività della EEMS Italia SPA, si è posto alla valutazione degli Amministratori il problema della sussistenza del presupposto della continuità aziendale anche per il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

A tale riguardo, devesi ricordare che nel corso del primo trimestre 2019 il Socio di maggioranza ha palesato la volontà di dare corso all'avvio di una attività autonoma da parte della Vs Società, nel commercio del libero mercato di energia elettrica del gas e di qualsiasi altri vettore energetico. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione, condividendo tale strategia, ha approvato le Linee Guida per la predisposizione di un Piano industriale, da approvare entro la fine 2019.

1. causa dell'intervenuta emergenza sanitaria per la diffusione del Covid 19,

alla luce delle gravi incertezze circa gli effetti economici, sia a livello globale che per il mercato di riferimento, la definizione di tale Piano,

21

nell'impossibilità di definire uno scenario realistico e circostanziato, ha subito un differimento, rispetto alle scadenze originariamente assunte.

Il Collegio Sindacale, nell'espletamento dell'attività di vigilanza ha sempre anche formalmente, invitato gli Amministratori a valutare attentamente l'evolversi della situazione nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale, tenuto conto che il protrarsi della situazione di inoperatività potrebbe comportare lo scioglimento della società, ai sensi dell'art 2484 del codice civile.

Gli Amministratori hanno riscontrato tali richieste, confermando che la volontà di rendere operativa la società nel settore dell'energia e gas fosse concreta e che, comunque, avrebbero assicurato un assiduo monitoraggio della situazione ed una continua interlocuzione con il Socio di riferimento alfine di avere tempestiva informazione e conferma circa le sue decisioni in merito alla partecipata.

In quest'ottica, si è preso atto che è intenzione del management e del socio di maggioranza giungere ad una rapida definizione ed approvazione del piano industriale per gli esercizi 2020-2024, prevedibilmente non appena la fase 2 dell'emergenza sanitaria sarà entrata a regime e sarà possibile defin ire uno scenario. Si è preso altresì atto che il socio di riferimento Gala Holding S.r.l., per consentire alla EEMS di poter operare in una situazione di "continuità aziendale", ha continuato a concretizzare il proprio impegno nei confronti della partecipata, concedendo nel 2019 un finanziamento

22

infruttifero di € 630.000 con scadenza 30 giugno 2021 ed a marzo 2020 un nuovo finanziamento di € 500.000.

Alla luce di ciò, gli Amministratori hanno predisposto ed approvato in data

27 aprile 2020 un Liquidity Plan, che tiene conto del supporto finanziario e patrimoniale assicurato dal socio di riferimento e hanno ritenuto, per

l'orizzonte temporale di 12 mesi e con le modalità sopra indicate, che sussista il presupposto della continuità aziendale ai fini della predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019.

Gli Amministratori, hanno fatto riserva, e se ne prende atto, di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di essere parte attiva nella proposizione e nell'attuazione di ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela del patrimonio aziendale EEMS, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società , ove , ai sensi dell'art. 2484 Cod. Civ., risultasse l'impossibilità di realizzazione dell'oggetto sociale. In merito alle prossime evoluzioni, gli Amministratori terranno debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Gli Amministratori hanno tenuto a precisare, infine, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato differenti valutazioni in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato nel bilancio portato alla Vs. approvazione.

23

Infine, sotto tale profilo, si prende atto che Deloitte & Touche S.p.A., nella propria relazione ex artt. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 emessa in data odierna, nell'ambito del paragrafo dedicato agli aspetti chiave della revisione ha affermato: "In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio della società". "La nota 4 del bilancio d'esercizio ed il paragrafo dedicato all'informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale della relazione sulla gestione riportano l'informativa agli aspetti sopra evidenziati".

Il Collegio Sindacale, alla luce degli esiti della ricognizione sopra sintetizzati

1. preso atto delle risultanze emergenti dall'attività di revisione legale dei conti

svolta dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., in merito alle quali, per quanto di propria competenza, dichiara di condividerle. Peraltro, alla luce delle funzioni e competenze assunte quale Organo di controllo della Società e, quindi, delle prerogative del proprio giudizio, il Collegio sindacale intende sottolineare in questa sede che, per la valutazione complessiva del tema della continuità aziendale, debbano esserne pienamente valorizzati gli aspetti economici e giuridici, oltre a quelli connessi alla dinamica e sostenibilità finanziaria a breve termine. In tal senso, si è tenuto conto nella nostra valutazione complessiva della confermata strategia da parte

24

dell'azionista di riferimento relativamente alla partecipazione detenuta nella EEMS Italia e si è preso atto che gli Amministratori hanno frattanto assunto decisioni che, seppur propedeutiche, confermano l'intenzione della società di addivenire ad una rinnovata operatività, in attuazione delle direttive della Gala Holding srl. L'approvazione del Piano industriale, è stata al momento rinviata, rispetto a quanto previsto, per la sopravvenuta emergenza sanitaria che ha colpito l'intero pianeta ed ha creato una palese incertezza del qu adro macroeconomico generale, colpendo in particolar modo anche il settore dell'energia e del gas.

Conseguentemente, si rende, a ns giudizio, indifferibile - seppur in un ragionevole lasso temporale che allo stato riteniamo debba sostanziarsi nel primo semestre dell'esercizio in corso - la definitiva approvazione del Piano industriale e, conseguentemente, l'effettiva possibilità per la società di organizzare una idonea struttura e disporre di adeguate risorse finanziarie per la concreta realizzazione e per l'avvio dell'attività di commercio dell'energia elettrica e del gas .

* * *

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla attività di vigilanza svolta e tenendo conto delle considerazioni degli Amministratori e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti nelle rispettive relazioni, preso atto dell'impegno assunto dall'azionista di riferimento ai fini della copertura dei

fabbisogni finanziari della Società per i prossimi dodici mesi e delle ulteriori

25

azioni volte a tutelare tale capacità finanziaria a sostegno della effettiva realizzazione delle previsioni evidenziate nel liquidity plan approvato; preso atto, inoltre, della confermata intenzione dell'azionista stesso e degli amministratori di condividere e sostenere una strategia volta a ripristinare la piena operatività della società - in tal senso avendo constatato che l'approvazione del piano industriale è stata rinviata a causa dell'incertezza circa gli effetti a livello macroeconomico globale e sul mercato dell'energia, generata dalla grave emergenza sanitaria connessa al Covid 19 - ritiene che non sussistano al momento motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 sottoposto dagli Amministratori ed alla loro proposta in ordine al rinvio a nuovo della perdita dell'esercizio, fermo restando la necessità di monitorare la concreta attuazione nel breve periodo delle decisioni strategiche assunte, in primo luogo l'approvazione del piano industriale, a conferma delle aspettative espresse dagli Amministratori.

Da ultimo, si coglie l'occasione della scadenza del nostro mandato, per ringraziare l'Assemblea per la fiducia accordataci e gli Amministratori ed i collaboratori tutti per l'apprezzabile e costante disponibilità offertaci nel corso delle nostre attività.

* * *

Roma, 30 aprile 2020

Il Collegio Sindacale

Dott. Felice De Lillo (Presidente)

26

Dott. Francesco Masci (Sindaco)

Dott.ssa Lucia Pagliari (Sindaco)

27