30/08/2024 - E.P.H. S.p.A: INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

I debiti finanziari correnti si sono decrementati rispetto al 31 dicembre 2023 per circa 896 migliaia di euro per effetto della conversione di 116 obbligazioni in azioni avvenute nei primi 7 mesi del 2024, di cui 20 convertite nel mese di luglio, al netto della nuova erogazione di 245 migliaia di euro avvenuta a luglio 2024 e della rilevazione degli oneri finanziari di periodo.

I debiti finanziari correnti includono per 1.390 migliaia di euro finanziamenti soci concessi da alcuni azionisti negli esercizi precedenti per supportare finanziariamente la società. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Al riguardo, gli azionisti hanno già manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni tali finanziamenti.

Si ricorda che la PFN del Gruppo è coincidente con la PFN della Società in quanto l'area di consolidamento include la sola capogruppo E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A.) dal luglio 2022, a seguito del fallimento della società precedentemente controllata ePrice Operations

Si segnala che i debiti originariamente in capo ad ePrice Operations garantiti da E.P.H. S.p.A. sono stati oggetto di richiesta di rimborso nei confronti di E.P.H. S.p.A. medesima nel luglio 2022, per tale motivo i relativi debiti sono inseriti nella PFN.

1. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 luglio 2024

Al 31 luglio 2024, la Società:

• ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto;
• Ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,9 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; l'importo è esposto al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto;
• non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila;
• non ha debiti scaduti verso dipendenti.

La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre, ha proseguito al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del
   Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.

Inoltre, si segnala che, al 19 dicembre 2023, è stata conclusa l'operazione con parti correlate con Negma (infra definita) - la quale è qualificabile quale Parte Correlata di E.P.H. ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, come, tra l'altro, indicato nel supplemento al prospetto informativo pubblicato il 28 settembre 2023 - relativa alla sottoscrizione del Clarification Agreement (infra definito), come meglio precisato successivamente nel paragrafo "Informazioni sull'attività di periodo" a cui si rinvia.

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Informazioni sull'attività di periodo

In data 9 gennaio 2024, la Società ha comunicato l'intervenuta iscrizione presso il registro delle imprese, della delibera dell'Assemblea 12.12, e, quindi, dell'efficacia della Variazione Denominazione, passando da "ePRICE S.p.A." a "E.P.H. S.p.A.".

In data 17 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per il 27 febbraio 2024, al fine di deliberare sulla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto 1:1000, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Il 22 gennaio 2024, la Società ha comunicato di aver richiesto a Negma la sottoscrizione della terza tranche relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 125 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.250.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Terza Tranche"). Inoltre, la Terza Tranche prevede l'emissione di obbligazioni per un controvalore pari a Euro 180.000,00 di cui (i) Euro 80.000,00 a titolo di commitment fee; e (ii) Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021. Alla data odierna, si segnala che la Terza Tranche non risulta ancora sottoscritta e, al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato che procederà ad attivare tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti di E.P.H., in ogni sede competente. Inoltre, sempre relativamente alla Terza Tranche, si precisa che, come comunicato il 19 febbraio 2024, in risposta alla comunicazione pervenuta da parte di Negma - mediante la quale quest'ultima ha, tra l'altro, chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società (la "Comunicazione") -, il Consiglio di Amministrazione ha precisato che non avendo Negma adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, si rende necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento stesso al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

Il 24 gennaio 2024, la Società, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea 12.12, ha comunicato che si sarebbe proceduto il 29 gennaio 2024 al Raggruppamento Azionario 12.12., ad esito del quale le azioni in circolazione sono risultate pari a n. 54.471.526, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005581365 e cedola nr 1), con l'annullamento di n. 48 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

Sempre il 29 gennaio 2024, la Società ha pubblicato il calendario degli eventi societari per il 2024, che prevede:

• il 18 marzo 2024, la riunione del Consiglio d'Amministrazione per l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023;
• il 23 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023;
• il 23 settembre 2024, la riunione del Consiglio d'Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al
  30 giugno 2024.

Il 30 gennaio 2024, Negma ha comunicato alla Società e a Consob che, a seguito dell'esercizio del diritto di conversione di complessive n. 20 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 200.000,00 a valere sulla prime due tranche del POC, ha raggiunto una partecipazione rilevante pari al 78,2611% del capitale sociale di EPH, determinandosi conseguentemente a suo carico, dalla data del 23 gennaio 2024, l'obbligo di effettuare un'offerta pubblica di acquisto (l'"OPA") totalitaria sul capitale della stessa EPH. A tal proposito, ha altresì segnalato di ricorrere all'esenzione dall'obbligo di promuovere una OPA obbligatoria prevista dall'art. 49, comma 1, lettera e), del Regolamento Emittenti Consob, impegnandosi a cedere a parti non correlate le azioni in eccedenza rispetto alla soglia del 30% del capitale sociale di EPH entro 12 mesi dalla data di superamento della soglia, ossia entro il 23 gennaio 2025, e a non esercitare i diritti relativi alle azioni eccedenti la soglia del 30%. L'impegno di Negma alla cessione delle azioni eccedenti (e al non esercizio dei diritti di voto corrispondenti) riguarda anche le azioni ordinarie EPH che Negma verrà eventualmente a detenere a seguito delle ulteriori richieste di conversione di ulteriori obbligazioni sottoscritte a valere sul POC e sino alla data del 23 gennaio 2025. Al riguardo, si

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segnala che, Negma ha partecipato all'Assemblea degli Azionisti del 27 febbraio 2024 esercitato il diritto di voto per n. 16.341.185 azioni, pari a poco meno del 30% del capitale sociale di EPH calcolato tenendo fra l'altro conto di quanto previsto dall'art. 44-bis, c. 1, del Regolamento Emittenti.

In data 12 febbraio 2024, la Società ha comunicato la mancata sottoscrizione della Terza Tranche, e che, in assenza dell'erogazione del pagamento da parte di Negma, non potrà rispettare la scadenza dei pagamenti dovuti in base agli Accordi di Ristrutturazione.

Il 16 febbraio, 2024 la Società ha reso noto di aver ricevuto la Comunicazione da parte di Negma, mediante la quale ha manifestato che, essendo specializzata in operazioni di finanziamento in società che affrontano turnaround aziendali attraverso obbligazioni convertibili, le cui azioni vengono poi vendute da Negma al mercato e/o a investitori strategici durante l'attuazione di tali turnaround, nel caso di EPH ciò non è stato possibile, a causa della sostanziale assenza di interesse da parte del mercato e/o di investitori strategici. Secondo quanto riferito nella Comunicazione, tale situazione ha comportato per Negma un aumento significativo della partecipazione nella Società, tanto da assumere controllo, generando ulteriori oneri per il finanziamento che non erano stati previsti, e, alla luce di quanto sopra, Negma, riconoscendo la professionalità con cui gli Amministratori della Società hanno svolto il proprio incarico, ritiene opportuno che la composizione del consiglio di amministrazione della Società rifletta le indicazioni sia della nuova compagine azionaria sia di coloro che sono potenzialmente interessati a investire nella Società. Negma ha, altresì, precisato che: (i) un evento di discontinuità con il passato sia necessario anche per facilitare la rinegoziazione dei termini dell'accordo di ristrutturazione, divenuto inevitabile sia per la situazione che si è venuta a creare sia per le manifestazioni di interesse di chi è interessato a investire nella Società, con una sostanziale ristrutturazione della struttura patrimoniale e organizzativa della Società; (ii) tali cambiamenti sono necessari per proporre un piano aziendale valido nell'interesse di tutti gli stakeholder. Pertanto, Negma ha chiesto al Consiglio di Amministrazione di fare quanto necessario per consentire agli azionisti interessati di nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha risposto alla Comunicazione: (i) prendendo atto della richiesta di Negma di voler sostituire l'intero Consiglio di Amministrazione per consentire a E.P.H. di proseguire il percorso e l'obiettivo di ristrutturazione e rilancio, e di dare discontinuità nella gestione della società alla luce anche dell'intervenuto cambio di controllo della stessa; (ii) confermando che il Consiglio di Amministrazione procederà tempestivamente, nel rispetto dei termini di legge, a convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti; (iii) segnalando a Negma che, come già comunicato al mercato lo scorso 12 febbraio, non avendo quest'ultima adempiuto alla sottoscrizione della Terza Tranche nei tempi previsti dall'Accordo di Investimento, come successivamente emendato, è necessario il tempestivo adempimento delle obbligazioni previste dall'Accordo di Investimento al fine di garantire a E.P.H. il necessario supporto finanziario, atto a consentire di mantenere gli impegni in essere.

In data 20 febbraio 2024, tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale della Società, nelle persone del Presidente, Antonio Marra, e dei Sindaci effettivi, Emilia Baggini e Alessandro Taddeo, hanno comunicato le proprie dimissioni dalla rispettiva carica, con effetto dalla nomina di un nuovo organo di controllo, affinché l'Assemblea degli Azionisti di E.P.H. possa provvedere anche al rinnovo dell'organo di controllo, precisando che: "la richiesta di rinnovare il C.d.A. è stata motivata dall'esigenza di segnare una "discontinuità" nella governance dell'ente e dalla volontà di procedere a rinegoziazioni del piano di ristrutturazione, nonché dall'interesse di nuovi potenziali investitori genericamente riportata. Si rimarca inoltre che, la nomina degli attuali componenti del Collegio sindacale, è avvenuta in un contesto e con una compagine societaria, profondamente differente dall'attuale. Il collegio, ritiene quindi che con l'annunciato cambio dell'attuale governance, la diversa visione e le mutate prospettive nella gestione della società manifestate da Negma con la sua richiesta di discontinuità, rendano necessario anche un cambio anche nell'organo di controllo che sia espressione dell'attuale socio di riferimento". Inoltre, in pari data, la Dott.ssa Emilia Baggini ha altresì rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società. In ragione delle intervenute dimissioni dell'intero Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha comunicato che avrebbe proceduto, senza indugio, alla convocazione dell'assemblea degli azionisti di E.P.H. affinché la stessa provveda, oltre alla nomina dell'organo di amministrazione, anche alla nomina di un nuovo organo di controllo in conformità con la normativa applicabile.

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In 22 febbraio 2024, la Società ha comunicato di aver ricevuto le dimissioni, con effetto immediato, del Presidente dell'Organismo di Vigilanza, Avv. Jean-Paule Castagno e del componente dell'Organismo di Vigilanza della Società, Dott. Fabio Meda, nominati dal

Consiglio di Amministrazione il 21 novembre 2022 (l'"OdV"), i quali, in virtù della Comunicazione e delle dimissioni del Collegio

sindacale, hanno precisato quanto segue "con l'imminente mutamento degli assetti di governance si rende necessario anche un cambio nella composizione dell'Organismo di Vigilanza che sia espressione della nuova composizione dell'organo amministrativo".

Sempre in data 22 febbraio 2024, la Società ha comunicato che (i) la Comunicazione non è qualificabile quale richiesta ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile e alla conseguente risposta del Consiglio di Amministrazione; (ii) il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in tale data, ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria degli Azionisti per il giorno 3 aprile 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, per discutere e assumere le deliberazioni in ordine alla:

1. Revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile, all'azione di responsabilità nei confronti dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
5. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. 1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del suo Presidente.
   2. Determinazione dell'emolumento del Collegio sindacale.

(l'"Assemblea 3.04").

In data 27 febbraio 2024, si è tenuta l'Assemblea , la quale ha deliberato, all'unanimità degli intervenuti, di raggruppare le azioni

ordinarie di E.P.H. S.p.A. secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 1000 azioni ordinarie prive di valore nominale

esistenti, e, al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento, di annullare massime n. 999 azioni ordinarie

della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 1000, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio

di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto sociale.

Si segnala, inoltre, che, in data 18 marzo 2024, la Società ha esaminato e approvato il progetto di bilancio 2023 (il "Progetto di Bilancio 2023"), il quale evidenzia un patrimonio netto negativo di Euro 12.894 migliaia e la posizione finanziaria netta negativa per Euro 8.919 migliaia al 31 dicembre 2023, e, quindi, ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per il 23 aprile 2024, in unica convocazione al fine dell'approvazione del bilancio 2023 e la destinazione del risultato di esercizio, nonché dell'approvazione della

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

In data 13 marzo 2024, la Società ha pubblicato, in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale,

rispettivamente al terzo e al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea 3.04, le liste presentate congiuntamente il 9 marzo 2024 da Global Growth Holding Limited ("GGHL") e Conset Capital Ltd ("Conset"), titolari, rispettivamente, di n° 10.330.384 e n° 4.406.832

azioni ordinarie della Società, nel complesso rappresentative del 15,5996% del capitale sociale avente diritto al voto della Società al

9 marzo 2024, così composte:

• per il Consiglio di Amministrazione: Rodolfo Galbiati, Fabio Ramondelli, Gaetano Gasperini, Biancamaria Zara e Ilaria Tonini;
• per il Collegio sindacale: Lorenzo Costa, Elena Dozio, Andrea Cinti, Francesco Pareti e Andrea Petrollo,

riservandosi il diritto di avanzare direttamente nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione in relazione agli altri punti all'ordine

del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, c. 1, ultimo periodo, del TUF.

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In data 14 marzo 2024, la Società ha comunicato (i) di aver richiesto a GGHL - in virtù della cessione dell'Accordo di Investimento da parte di Negma a favore di GGHL, come comunicato il 5 marzo 2024 - di aver richiesto la sottoscrizione della quarta tranche relativa al POC, avente ad oggetto la sottoscrizione di n. 110 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.100.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale. Inoltre, nell'ambito di tale tranche, saranno emesse obbligazioni per un controvalore pari a Euro Euro 100.000,00 a titolo di debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte da Negma nel 2021; (ii) come comunicato, rispettivamente, il 12 febbraio e il 19 febbraio 2024, non risulta sottoscritta la terza tranche del POC richiesta il 22 gennaio 2024 ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In data 18 marzo 2024, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio 2023, che evidenzia (i) un risultato operativo Euro -1.187 migliaia al 31 dicembre 2023 rispetto a -945 migliaia nel 2022; e (ii) un risultato netto a Euro -1.251 migliaia rispetto a -1.026 migliaia nel 2022, e sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 (l'"Assemblea 23.04").

In data 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea 23.04, con il seguente ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. N. 58/1998.
3. 1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art.
      123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

In data 29 marzo 2024, la Società ha comunicato che non risulta sottoscritta la quarta tranche, e, dunque, non è stato effettuato il relativo pagamento e che, in assenza di quest'ultimo, la Società non potrà rispettare la scadenza dei pagamenti dovuti in base agli Accordi di Ristrutturazione.

Il 3 aprile 2024 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società (l'"Assemblea 3.04"), all'unanimità dei partecipanti, ha deliberato di:

1. di revocare i membri del Consiglio di Amministrazione in carica, nominati dall'Assemblea ordinaria della Società in data 10 novembre 2022, nelle persone di Claudio Calabi, Roberto Mazzei, Elena Gazzaniga, Fabrizio Redaelli e Daniela Pulvirenti; (ii) di rinunciare irrevocabilmente, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, ad esperire qualsiasi azione ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile nei confronti degli Amministratori Claudio Calabi, Elena Gazzaniga, Roberto Mazzei, Daniela Pulvirenti e Fabrizio Redaelli, in relazione all'esercizio delle rispettive cariche di amministrazione nella Società dalla data di nomina, ivi compresi - in particolare, ma senza limitazione alcuna - gli atti risultanti dai (a) bilanci di esercizio e consolidato e nelle relazioni semestrali; (b) verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dalle delibere ivi incluse, con particolare riferimento alle attività poste in essere in esecuzione degli accordi di ristrutturazione omologati dal Tribunale di Milano in data 15 marzo 2023; (iii) determinare, su proposta di GGHL, in 6 il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione; (iv) fissare, su proposta dell'Azionista GGHL, la durata del Consiglio di Amministrazione in n. 1 esercizio, ossia fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2024; (v) nominare, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, i soggetti tratti dall'unica lista presentata degli azionisti GGHL e Conset, nonché, ad integrazione della stessa, su proposta di GGHL, Roberto Culicchi, in qualità di Presidente. Pertanto, il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Roberto Culicchi, in qualità di Presidente; Rodolfo Galbiati; Fabio Ramondelli; Gaetano Gasperini; Biancamaria Zara, quale Amministratore Indipendente; Ilaria Tonini, quale Amministratore Indipendente; (vi) fissare, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, il compenso annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di
   Amministrazione in Euro 24.000,00 (ventiquattromila/00) lordi; (vii) demandare al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio
   Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389 comma 3 del Codice Civile, la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche entro massimi complessivi Euro 300.000,00 (trecentomila/00) lordi annui, nonché (viii) stipulare, a condizioni di mercato, una polizza "Directors & Officers' Liability" (c.d. "D&O") in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ix) nominare il nuovo Collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti, che rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi,

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fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2026, tratti dalla Lista, nelle persone di: Lorenzo Costa, in qualità di Presidente del Collegio sindacale; Elena Dozio, Sindaco effettivo; Andrea Cinti, Sindaco effettivo; Francesco Pareti, Sindaco supplente; Andrea Petrollo, Sindaco supplente; (x) determinare per il Collegio Sindacale un compenso complessivo lordo annuo pari ad (i) Euro 30.000,00 (trentamila /00) per il Presidente; e (ii) Euro 20.000,00 (ventimila/00) per ciascun Sindaco Effettivo.

In data 10 arile 2024 il nuovo Consiglio di Amministrazione si è riunito per deliberare l'attribuzione delle cariche, delle deleghe e poteri e l'istituzione dei Comitati endoconsiliari. Il Consiglio ha attribuito a Roberto Culicchi, nominato Presidente dalla suddetta Assemblea, la rappresentanza della Società nei rapporti di natura istituzionale, restando inteso che tale attribuzione non ha natura esecutiva. Ha, inoltre, nominato Rodolfo Galbiati quale Amministratore Delegato, attribuendo tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla normativa applicabile, dallo statuto sociale o mantenuti dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie competenze. Infine, il Consiglio ha conferito a Fabio Ramondelli alcune deleghe gestorie, oltre ai poteri, inter alia, in materia di operazioni bancarie e finanziarie, di rappresentanza della Società, e i poteri per eseguire gli adempimenti previsti dal POC. Sulla base delle dichiarazioni rese in sede di candidatura e di accettazione della carica e tenuto conto dell'insieme delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha accertato nei confronti di tutti gli Amministratori, l'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, nonché il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 e art. 148, comma 3 del TUF, da parte dei Consiglieri Biancamaria Zara e Ilaria Tonini. Il CdA ha nominato i seguenti Comitati endoconsiliari, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, privilegiando le competenze ed esperienze dei Consiglieri: (i) il Comitato Controllo e Rischi composto da Biancamaria Zara, quale presidente, Ilaria Tonini e Gaetano Gasperini; (ii) il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da Biancamaria Zara, quale presidente, Ilaria Tonini e Gaetano Gasperini; (iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni composto da Ilaria Tonini, quale presidente, Biancamaria Zara e Gaetano Gasperini. I membri dei Comitati endoconsiliari rimarranno in carica fino alla scadenza del loro mandato e, pertanto, fino all'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, Fabio Ramondelli detiene, indirettamente, tramite Conset Capital Limited n. 4.406.832 (pari al 3,6% del capitale sociale). Il Consiglio ha, infine, preso atto dell'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come specificati dall'art. 21 dello Statuto sociale, e del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, sulla base delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale e comunicate al Consiglio.

In data 23 maggio 2024, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea 27.02, è stato comunicato che il 27 maggio successivo la Società avrebbe dato luogo al raggruppamento delle n 566.931.841 azioni ordinarie esistenti (codice IT0005581365 e cedola nr 1), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 566.931 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005596330 e cedola nr 1), con annullamento di n. 841 azioni ordinarie messe a disposizione da GGHL, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale. In data 27 maggio 2023, quindi, si è proceduto al raggruppamento delle azioni ordinarie E.P.H., ad esito del quale, risultavano altresì in circolazione 166 obbligazioni (non quotate) non ancora convertite a valere sul POC, e n. 49.586.145 warrant (non quotati).

In data 11 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 231/2001, in composizione monocratica, individuato nella persona dell'Avv. Felice Cuzzilla, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In data 2 luglio 2024, facendo seguito ai comunicati stampa del 22 gennaio 2024, 12 febbraio 2024, 19 febbraio 2024 e 14 marzo 2024, la Società ha reso noto di avere ricevuto una comunicazione da parte di GGHL riguardante l'emissione della terza tranche (la "Tranche") del POC. GGHL ha comunicato di accettare di sottoscrivere ed erogare la Tranche richiesta per l'importo nominale complessivo di Euro 1.250.000, ma esclusivamente procedendo alla sottoscrizione di n. 5 rate dell'importo nominale di Euro 250.000 cadauna, ciascuna di esse intervallata da una distanza di 22 giorni lavorativi dall'erogazione della precedente. GGHL ha posto inoltre

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come condizione sospensiva all'erogazione degli importi sopra citati, oltre alle condizioni già specificate nell'Accordo di Investimento, l'accettazione da parte dei precedenti azionisti di EPH della cancellazione dell'intero importo del finanziamento soci a suo tempo erogato a favore della Società di cui al comunicato stampa del 18 marzo 2024. Il Consiglio d'Amministrazione, preso atto della comunicazione ricevuta da GGHL, si è riservato di valutare le azioni da intraprendere a tutela dei creditori, amministratori e azionisti della Società e far valere i propri diritti nelle sedi più opportune. In data 23 luglio 2024, la terza Tranche è stata parzialmente sottoscritta per un controvalore complessivo pari ad Euro 250.000,00 (la "Terza Tranche - parte 1"), avendo GGHL provveduto alla sottoscrizione di complessive n. 25 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, tenuto conto che la sottoscrizione delle Obbligazioni avviene al 98% del valore nominale, la Terza Tranche - parte 1 è stata saldata in denaro per l'importo di Euro 245.000,00.In data 24 luglio 2024, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha approvato l'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 6 (sei) a 7 (sette) e la conseguente integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un amministratore appartenente al genere femminile, in osservanza alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter del TUF, il quale prevede che almeno due quinti degli amministratori debba appartenere al genere meno rappresentato. Quale conseguenza dell'approvazione dell'aumento del numero dei Consiglieri da 6 (sei) a 7 (sette), l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato la nomina quale amministratore della Società, con durata in carica stabilita fino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione, e quindi fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, con il medesimo emolumento previsto per i componenti del Consiglio di Amministrazione per la carica di amministratore, la Dott.ssa Eleonora Tradati, nata a Tirano (SO), il 22 aprile 1986. Sempre in pari data, la Società ha reso noto che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, chiamata a deliberare in merito all'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie di EPH, non è riuscita a svolgersi per mancanza del quorum costitutivo previsto dalla legge. Pertanto, la Società provvederà a riconvocare, dandone comunicazione al mercato, una nuova riunione dell'Assemblea Straordinaria, al fine di deliberare in merito all'operazione di raggruppamento azionario sopra menzionata.

Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e www.1info.it

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