31/01/2024 - E.P.H. S.p.A: INFORMAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998

per effetto della conversione di 34 obbligazioni in azioni avvenute nel mese di dicembre nonché per effetto della rilevazione di oneri finanziari.

I debiti finanziari correnti includono per 1.390 migliaia di euro finanziamenti soci concessi da alcuni azionisti per supportare finanziariamente la società. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Soci. Al riguardo, gli azionisti hanno già manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni tali finanziamenti.

L'incremento dell'indebitamento finanziario corrente da Euro 6.053 migliaia al 31 dicembre 2022 a Euro 10.024 migliaia al 31 dicembre 2023 è dovuto al finanziamento Soci ricevuto nel 2023 (Euro 790 migliaia), alla riclassifica dell'anticipo ricevuto per la cessione del credito IVA da fondo rischi a debito finanziario, riclassifica avvenuta a seguito dell'accordo di ristrutturazione sottoscritto con l'istituto di credito (Euro 1.259 migliaia), e all'iscrizione delle due tranche incassate e luglio e dicembre del prestito obbligazionario sottoscritto da Negma (Euro 2.355 migliaia al netto delle conversioni in azioni effettuate ad ottobre, novembre e dicembre, pari a complessivi 1.100 migliaia di euro).

Si ricorda che la PFN del Gruppo è coincidente con la PFN della Società in quanto l'area di consolidamento include la sola capogruppo E.P.H. S.p.A. (già ePrice S.p.A.). Nel luglio 2022, nell'ambito della procedura di concordato della controllata ePrice Operations, è stato ceduto il ramo d'azienda cd. Marketplace di titolarità di ePrice Operations. Successivamente ePrice Operations, prendendo atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, in data 28 giugno 2022, ha depositato istanza di fallimento in proprio, e, il 30 giugno 2022, il Tribunale di Milano ha emesso la relativa sentenza di fallimento. La controllata indiretta Installo, detenuta al 61% da ePrice Operations, per effetto del fallimento di quest'ultima non è più sottoposta ad alcuna forma di controllo da parte dell'Emittente. Conseguentemente l'area di consolidamento utilizzata al fine della predisposizione della presente PFN non include dati delle controllate ePrice Operations ed Installo, e, quindi, dal 30 giugno 2022, la PFN coincide sostanzialmente con la PFN di E.P.H. S.p.A.

Si segnala che i debiti originariamente in capo ad ePrice Operations garantiti da E.P.H. S.p.A. sono stati oggetto di richiesta di rimborso nei confronti di ePrice S.p.A. medesima nel luglio 2022, per tale motivo i relativi debiti sono inseriti nella PFN.

1. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

Posizioni debitorie scadute al 31 dicembre 2023

Al 31 dicembre 2023, la Società:

• ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto;
• Ha u en indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 3,1 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; l'importo è esposto al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto
• non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 65 mila;
• non ha debiti scaduti verso dipendenti.

La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre,

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sta procedendo al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori.

1. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF

Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo. Inoltre, si segnala che, al 31 ottobre 2023, non sono state poste in essere ulteriori operazioni con parti correlate.

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Informazioni sull'attività di periodo

In data 23 gennaio 2022 ePrice S.p.A. ("ePrice" o la "Società") ha preso atto ed accettato una manifestazione d'interesse pervenuta da Negma Group Ltd ("Negma") finalizzata al risanamento di ePrice. In particolare, la manifestazione d'interesse prevede una ripatrimonializzazione della Società tesa a risolvere la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società e a far sì che la stessa sia un investment company (l'"Operazione"). Tale manifestazione di interesse prevedeva l'avvio di una light due diligence, che conclusasi non ha evidenziato elementi ostativi al proseguimento delle trattative da parte di Negma, e la richiesta di un periodo di esclusiva sino al 15 febbraio 2022 per definire termini e condizioni di un accordo definitivo.

In data 7 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base della proposta vincolante pervenuta da parte di Negma, pur in presenza di significative incertezze che potevano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, ha approvato il Bilancio 2020 sul presupposto della continuità aziendale.

In data 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato l'accettazione di un'articolata proposta vincolante ricevuta da parte di Negma, con cui Negma medesima confermava la propria disponibilità a ripatrimonializzare e finanziare la Società, descrivendo ulteriormente le linee guida del previsto piano di risanamento e finanziamento. Con tale Proposta Negma prevedeva di sanare la situazione di cui all'art. 2447 c.c. in cui si trova la Società nonché di perseguire un progetto di sviluppo per cui ePrice come piattaforma investa in realtà italiane ed europee attive nel settore tech (il "Progetto di Sviluppo"). Le risorse per sostenere il piano di risanamento e finanziamento deriverebbero da un prestito obbligazionario convertibile da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma ("Poc") sulla base di quanto già approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2021, aumentato nell'importo fino a massimi Euro 20 - 22 milioni.

In data 28 aprile 2022 si è tenuta l'assemblea degli azionisti della Società, la quale in sede straordinariache i) preso atto dei dati di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, della situazione economica patrimoniale al 30 dicembre 2021; della relazione del consiglio di amministrazione; della normativa Covid-19 di cui all'art. 6 del D.L. 23/2020, come successivamente modificato; ha deliberato di portare a nuovo la perdita del periodo 1 gennaio 2021 - 30 dicembre 2021, pari a euro 5.279.854, e di non assumere alcun provvedimento ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c., in forza di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato l'incremento dell'ammontare massimo del prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant fino ad importo massimo pari a Euro ventidue milioni da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione, in favore di Negma Group Limited, e connesso incremento del relativo aumento di capitale sociale, nonché di prorogare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione dal 30 giugno 2023 al 30 settembre 2024, iii) ha approvato di prorogare il termine ultimo di esercizio dei Warrant ePrice 2021-2023 dalla data del 30 giugno 2028 alla data del 30 settembre 2029 e di incrementare l'ammontare massimo dell'aumento di capitale deliberato a servizio dell'esercizio dei Warrant ad un importo massimo pari a Euro 4.400.000,00; ed in sede ordinariai) ha approvato il Bilancio di esercizio separato al 31 dicembre 2020, che chiude con una perdita di esercizio di Euro 33.856.837, (ii) di coprire le perdite degli esercizi precedenti, mediante utilizzo delle seguenti riserve disponibili, (iii) di coprire parzialmente le perdite di esercizio al 31 dicembre 2020, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo, e di riportare a nuovo le residue perdite di esercizio al 31

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dicembre 2020, pari a euro 11.139.404, in virtù di quanto disposto dall'art. 6 del D.L. 23/2020, ii) ha approvato la Relazione sulla Remunerazione 2020 e iii) ha ridotto il numero dei consiglieri da sette a cinque.

In data 22 giugno 2022, Portobello S.p.A. società quotata sul mercato Euronext Growth Milan, attraverso una sua società interamente controllata, PB Online S.r.l., è risultata aggiudicataria, nell'ambito della procedura di preconcordato preventivo di ePrice Operations S.r.l. ("ePrice Operations"), del ramo d'azienda c.d. "marketplace" di titolarità della stessa ePrice Operations (il "Ramo d'Azienda"). Il prezzo per l'acquisizione del Ramo d'Azienda è stato pari ad Euro 5.907.461, corrisposto alla data del closing con accollo del debito per circa Euro 900 mila, inerente ai 25 dipendenti oggetto di trasferimento all'interno del Ramo d'Azienda e per la restante parte in denaro.

In data 26 giugno 2022 ePrice Operations, preso atto della insussistenza delle condizioni giuridiche e materiali per la prosecuzione del concordato preventivo, ha depositato istanza di fallimento in proprio. In data 30 giugno 2022 il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile la domanda di concordato preventivo dichiarando il fallimento di ePrice Operations, nominando Giudice Delegato la dott.ssa Guendalina Pascale e Curatore la dott.ssa Roberta Zorloni. In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata la cessione del Ramo d'Azienda a PB Online.

In tale contesto Negma ha dichiarato che il progetto relativo alla proposta vincolante finalizzata a ripatrimonializzare e finanziare la Società, non veniva meno.

In data 12 agosto 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2021 e la relazione semestrale al 30 giugno 2021.

In data 16 agosto 2022 la Società comunica di aver ricevuto istanza di liquidazione giudiziale da parte di Nuova Clean S.r.l. per un credito vantato da quest'ultima pari ad euro 5.185. L'udienza per l'audizione del debitore è fissata per il 14 settembre 2022.

In data 9 settembre 2022 la Società ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, di depositare dinanzi al competente Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 44 D.L. 12 gennaio 2019 n. 14, al fine di depositare ricorso per omologa di uno o più accordi di ristrutturazione dei debiti, ovvero, domanda per ammissione alla procedura di concordato preventivo, producendo la documentazione richiesta dalla legge. Il Tribunale di Milano nomina un commissario giudiziale nella persona del dott. Andrea Carlo Zonca.

In tale contesto Negma ha confermato il proprio interesse a proseguire nelle operazioni volte a favorire un investimento in ePrice S.p.A. nei termini di cui alla proposta di investimento già formulata anche nell'ipotesi di presentazione da parte della stessa Società di una domanda per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti.

Il 16 settembre 2022 il Tribunale di Milano, preso atto della desistenza del creditore depositata il 13 settembre 2022, ha dichiarato l'estinzione del medesimo procedimento per l'apertura della liquidazione giudiziale promosso dalla società Nuova Clean S.r.l. nei confronti della Società.

In data 30 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto e ratificato la Relazione Abbreviata consolidata al 30 giugno 2021 e il Bilancio 2021 integrato con gli aggiornamenti dell'informativa relativi agli eventi occorsi nel mese di agosto e settembre 2022, già approvato in data 12 agosto 2022.

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In data 10 novembre 2022 l'Assemblea dei Soci di ePrice ha approvato, tra l'altro, il Bilancio 2021 e nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

In data 30 novembre 2022, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato la Relazione Semestrale al 30 giugno 2022.

In data 13 gennaio 2023 la Società ha depositato ricorso ex art. 40 CCII, per la richiesta di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII (gli "Accordi di Ristrutturazione"), stipulati con alcuni creditori rappresentanti oltre il 60% dell'indebitamento complessivo della Società, unitamente al Piano di Ristrutturazione del debito della Società ed alla relazione dell'esperto che attesta la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità del Piano di Ristrutturazione.

In data 15 marzo 2023 il Tribunale di Milano ha omologato gli Accordi di Ristrutturazione presentati dalla Società in data 13 gennaio 2023.

In data 16 marzo 2023, conseguentemente all'omologa degli Accordi, la Società ha sottoscritto per accettazione la proposta di Investment Agreement formulata da Negma. L'efficacia dell'Investment Agreement è sospensivamente condizionata: i) all'omologazione, in via definitiva, da parte del Tribunale di Milano degli Accordi di Ristrutturazione dei debiti ex art. 57 CCII e ii) all'approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob relativo all'emissione di nuove azioni a fronte dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) di euro 20 milioni;

In data 28 marzo 2023, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato il Bilancio civilistico e consolidato al 31 dicembre 2022. L'Assemblea chiamata ad esaminare il Bilancio 2022 è convocata per il 25 maggio 2023.

In data 18 aprile 2023, la società di revisione EY S.p.A. ha rilasciato le proprie relazioni sulla revisione contabile del Progetto di Bilancio di esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 (dichiarando di non esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" in particolare a causa delle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale. Per ogni ulteriore dettaglio si rimanda al relativo comunicato stampa.

In data 26 aprile 2023 la Società ha ricevuto attestazione, da parte della Corte d'Appello di Milano, che non è stato proposto alcun reclamo avverso la sentenza di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti di ePrice, nei termini di cui all'art. 51 CCII, e che, dunque, l'omologa risulta definitiva.

In data 25 maggio 2023 l'Assemblea dei Soci di ePrice in sede ordinaria ha approvato, tra l'altro, il Bilancio 2022 e nominato la nuova società di revisione e, in sede straordinaria, ha deliberato il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di 1:50.

In data 25 luglio 2023, l'Emittente ha ricevuto una comunicazione da parte di Negma con cui la stessa confermava la disponibilità ad erogare le tranche richieste subordinatamente all'accettazione da parte della Società di alcune condizioni a parziale deroga di quanto previsto dall'Accordo di Investimento e dal quadro dei rapporti tra le parti. È stato, in particolare, richiesto alla Società: (i) di confermare che, successivamente alla erogazione delle prime due tranche, ePrice non richiederà la sottoscrizione di più di una tranche di obbligazioni per volta e (ii) di compensare un pregresso credito vantato da Negma, di ammontare pari ad Euro 379.000, con corrispondente quota parte dell'importo da corrispondere per la sottoscrizione delle prime due tranche.

A seguito dell'accettazione da parte della Società delle suddette richieste, in data 25 luglio 2023 Negma ha disposto il versamento di un importo in denaro di ammontante pari a Euro 1.581.000

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In data 1° agosto 2023, Negma ha proceduto a contestare alla Società asseriti inadempimenti all'Accordo di Investimento, comunicando di ritenere risolto il medesimo e chiedendo la restituzione delle somme erogate a fronte della sottoscrizione delle due tranche del POC. La Società si è immediatamente attivata, dando incarico ai propri legali di formulare espressa e circostanziata replica alle contestazioni di controparte, che reputa del tutto infondate, riservandosi al contempo ogni più opportuna iniziativa giudiziaria a tutela della propria immagine, della propria integrità patrimoniale e dell'interesse a dare piena esecuzione agli Accordi di Ristrutturazione e ai pagamenti previsti in favore dei creditori non aderenti agli Accordi medesimi. In data 5 settembre 2023, ePrice e Negma hanno raggiunto delle intese per il superamento delle divergenze in merito al Contratto di Investimento, stipulando un Amendment al Contratto di Investimento (l'"Amendment"), anche a superamento di quanto convenuto il 25 luglio 2023, la cui efficacia era condizionata dalle Parti alla pubblicazione, entro il 30 settembre 2023, del Supplemento al Prospetto Informativo approvato il 28 giugno 2023 che rifletta quanto convenuto nell'Amendment. Il Supplemento è stato approvato da parte della Consob in data 27 settembre 2023.

L'Amendment prevede quanto segue: (i) la Società prende atto che una prima tranche di 1.933.265 EUR è stata sottoscritta e pagata dall'Investitore Negma il 25 luglio 2023 mediante un pagamento in contanti di un importo netto di 1.581.000 EUR e l'attribuzione di obbligazioni convertibili per importo pari a 320.000 Euro a titolo di pagamento di parte della Commitment Fee e lo sconto sul valore nominale del 2% (32.265 EUR). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023.

A maggior chiarimento di quanto sopra, si evidenzia che (i) Negma ha sottoscritto obbligazioni per un valore nominale di euro 1.613.270 a fronte del pagamento in denaro di Euro 1.581.000 (98% del valore nomilane). Conseguentemente, sono state emesse 161 Obbligazioni cui si aggiungono ulteriori 32 Obbligazioni a fronte del pagamento della Commitment fee, come sopra precisato la differenza di Euro 3.265 sarà registrata come debito della Società nei confronti di Negma; (ii) le ulteriori Obbligazioni che dovranno essere sottoscritte ed emesse per finanziare l'Importo della Ristrutturazione saranno sottoscritte da Negma ed emesse dall'Emittente per un importo netto di Euro 1.150.000, 1.250.000 e 1.100.000 per la seconda, terza e quarta tranche, rispettivamente, e di Euro 1.000.000 per le tranche successive, restando inteso restando inteso, con riguardo al Periodo di Cool Down, che (i) la durata dello stesso, pari a 30 giorni lavorativi decorrenti dalla Data di Chiusura di ciascuna tranche, deve intendersi basato su una tranche di importo pari a Euro 1.000.000 e, pertanto, l'incremento di una tranche al di sopra di tale importo determinerà un proporzionale incremento del Periodo di Cool Down, e (ii) con riferimento alle sopra menzionate seconda, terza e quarta tranche la durata del Periodo di Cool Down resterà fissata in 30 giorni lavorativi. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iii) fatto salvo quanto sopra, se l'Investitore propone alla Società un investimento che richiede l'aumento dell'importo della tranche e la Società accetta di effettuare tale investimento, l'Investitore è tenuto ad aumentare l'importo della tranche in questione fino all'importo richiesto per tale investimento. Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (iv) qualsiasi debito della Società nei confronti dell'Investitore (compresa la Commitment Fee residua di 280.000 euro, i 379.000 euro derivanti da debiti e commissioni derivanti da tranche di precedenti obbligazioni sottoscritte dall'Investitore nel 2021 (il "Debito 2021") e 3.265 euro di Round Up) sarà pagato attraverso l'emissione di un corrispondente ammontare di Obbligazioni e Warrant nella seconda, terza e quarta tranche come segue: (a) 382.265 EUR nella seconda tranche (di cui 200.000 EUR come Commitment Fee, 179.000 EUR come Debito 2021 e 3.265 EUR come Round Up); (b) 180.000 euro nella terza tranche (di cui 80.000 EUR come Commitment Fee e 100.000 EUR come Debito 2021); (c) 100.000 euro nella quarta tranche (interamente come Debito 2021). Tali previsioni superano le previsioni dell'accordo modificativo del Contratto di Investimento formalizzato il 25 luglio 2023; (v) le Parti convengono che i dieci (10) giorni lavorativi per la sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni di cui al Contratto di Investimento siano ridotti a dieci (10) giorni di calendario per la seconda, terza e quarta tranche e a due (2) giorni lavorativi per le tranche successive; (vi) resta inteso e concordato che i 30 giorni lavorativi del Periodo di Cool Down che dovrebbero trascorrere tra ciascuna tranche dovrebbero essere calcolati a partire dalla data in cui le relative Obbligazioni e Warrant sono emesse e convertibili in Azioni.

L'Amendment prevede inoltre che la Società provvederà alla nomina di un Chief Restructuring Officer designato da Negma, di gradimento della Società, che avrà il compito di vigilare sul rispetto dell'Accordo e Piano di Ristrutturazione, autorizzare l'utilizzo delle

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somme derivanti dal POC nel rispetto del Piano di Ristrutturazione e informare i creditori e il mercato della sua attuazione. Al riguardo, si segnala, come comunicato al mercato, che, il 24 novembre 2023, la Società nominato, per un periodo di 12 mesi, il Dott. Pedro Palau quale Chief Restructuring Officer.

Per tutto quanto non modificato dall'Amendment, le Parti ritengono efficaci e valide le previsioni del Contratto di Investimento.

In forza delle previsioni del Contratto di Investimento, come modificato dall'Amendment, l'Emittente potrà ottenere dunque un totale di 9.001.000 entro il termine di scadenza previsto nel Contratto di Investimento del 30 settembre 2024.

Con la sottoscrizione dell'Amendment, l'Emittente e Negma hanno convenuto che la data di scadenza dell'aumento di capitale deliberato dalla Società il 28 aprile 2022 debba essere prorogata per consentire la conversione di tutte le obbligazioni convertibili relative al Contratto di Investimento secondo la tempistica definita nel medesimo Amendment. Pertanto, l'Emittente ha assunto formale impegno verso l'Investitore Negma a convocare, entro e non oltre il 30 novembre 2023, un'assemblea straordinaria dei soci per approvare ogni delibera necessaria a tal fine. L'Emittente, nel rispetto delle formalità di legge, ha convocato nel mese di novembre 2023, l'assemblea straordinaria degli azionisti prevista per il 12 dicembre 2023, ponendo all'ordine del giorno, tra l'altro la proroga di diciotto mesi del termine ultimo di conversione delle azioni di nuova emissione dal 30 settembre 2024 al 30 marzo 2026.

In data 20 settembre 2023, l'Emittente ha reso noto il raggiungimento di accordi con creditori rappresentanti nel complesso circa il 74% dei crediti vantati da Creditori Aderenti e Non Aderenti agli Accordi di Ristrutturazione nei confronti dell'Emittente, al fine di modificare (i.e. differire) la tempistica di pagamento degli stessi e la ricezione della Comfort letter da parte dell'attestatore, nonché ha evidenziato l'acuirsi di alcune rischiosità rispetto a quanto rappresentato nel Prospetto Informativo pubblicato il 28 giugno 2023.

Come sopra anticipato in data 27 settembre 2023 CONSOB ha approvato, con nota prot. 0084925/23, il Supplemento al Prospetto Informativo pubblicato in data 28 giugno 2023 relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie di ePrice S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma.

In data 10 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di ePrice, pur in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

In data 27 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di ePrice ha nominato il dott. Daniele Bruno quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998.

In data 1° novembre 2023, in esecuzione della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2023, avente ad oggetto, inter alia, il raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, è stato comunicato che il 6 novembre 2023 la Società avrebbe dato luogo al raggruppamento delle n. 650.246.050 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717 e cedola nr 3), prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare, in n. 13.004.921 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, godimento regolare (codice ISIN IT0005569477 e cedola nr 1), con annullamento di n. 32 azioni ordinarie messe a disposizione dal socio Roberto Mazzei, per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale.

Successivamente, in data 6 novembre 2023, si è proceduto al raggruppamento delle azioni ordinarie ePrice nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria (codice ISIN IT0005569477) ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti (codice ISIN IT0005084717), previo annullamento di n. 32 azioni ordinarie per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale (il "Raggruppamento"). Ad esito del Raggruppamento, alla data del 6 novembre risultavano in circolazione 149 obbligazioni (non quotate) non ancora convertite a valere sul POC, e n. 42.205.193 warrant (non quotati).

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In data 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria per il 12 dicembre 2023 alle ore 15.00, in unica convocazione al fine di assumere deliberazioni in ordine a: (i) la proposta di variazione della denominazione sociale, con conseguente modifica dell'art. 1 dello statuto sociale (la "Variazione Denominazione"); (ii) la proroga del termine finale del prestito obbligazionario convertibile, nonché del connesso aumento di capitale sociale (la "Proroga POC"); (iii) la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.390.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile (la "Delega Aucap"); e (iv) il raggruppamento delle azioni ordinarie, con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale (il "Raggruppamento Azionario 12.12."). Successivamente, il 17 novembre, la Società ha pubblicato il Prospetto Informativo per la Sollecitazione di Deleghe di Voto e il relativo Modulo di delega riguardanti la sollecitazione e le sue motivazioni. L'assemblea, in data 12 dicembre 2023, ha approvato le suddette proposte (l'"Assemblea 12.12").

In data 23 novembre 2023, con riferimento al POC, la Società ha richiesto a Negma la sottoscrizione della seconda tranche relativa al POC, avente a oggetto la sottoscrizione di n. 115 obbligazioni convertibili in azioni del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna, per un importo nominale complessivo di Euro 1.150.000,00 a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale (la "Seconda Tranche"). La Seconda Tranche, sottoscritta il 14 dicembre, risulta composta da complessive n. 155 obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale), ed è stata saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione di complessive n. 20 e n. 18 obbligazioni.

Il 26 novembre 2023, in esecuzione degli impegni assunti nei confronti di Negma mediante l'amendment, la Società ha nominato, con efficacia dal 26 novembre steso e per un periodo di 12 mesi, il Dott. Pedro Palau quale Chief Restructuring Officer (il "CRO").

Come anticipato, in data 12 dicembre 2023 si è tenuta l'Assemblea 12.12., la quale ha approvato (i) la Variazione Denominazione; (ii) la Proroga POC; (iii) la Delega Aucap; e (iv) il Raggruppamento Azionario 12.12, consistente nel raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 50 azioni ordinarie esistenti, con l'annullamento di n. 49 azioni ordinarie, sulla base della rinuncia alle azioni manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 50.

Sempre in data 12 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a valle dell'Assemblea, ha preso atto della mancata sottoscrizione della Seconda Tranche e dell'effettuazione del relativo pagamento da parte di Negma, in assenza di qualsiasi giustificazione. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione, nel perdurare di tale situazione, si è riservato di intraprendere tutte le azioni necessarie alla tutela dei diritti della Società, in ogni sede competente.

In data 18 dicembre 2023, la Società ha comunicato che è stata sottoscritta da Negma la Seconda Tranche del POC, di importo complessivo pari ad Euro 1.170.000,00, composta da complessive n. 155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.550.000 (tenuto conto che la sottoscrizione delle obbligazioni avviene al 98% del valore nominale saldata in denaro per l'importo di Euro 1.150.000, mentre per l'importo restante di (i) Euro 200.000, relativo alla quota della commitment fee; e (ii) Euro 180.000, relativo alla compensazione di un pregresso credito vantato da Negma, è stato saldato tramite l'emissione, rispettivamente, di complessive n. 20 e n. 18 Obbligazioni.

In data 19 dicembre, la Società e Negma hanno sottoscritto, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, il "Clarification Agreement" (il "Clarification Agreement") volto, tra l'altro, a consentire la piena operatività del Contratto di Investimento, a seguito delle modifiche apportate mediante l'Amendment, oltre all'allineamento del Contratto di Investimento alle deliberazioni assunte dall'Assemblea 12.12. Il Clarification Agreement (i) chiarisce, con riferimento alla convocazione dell'Assemblea 12.12. ai fini della proroga del termine ultimo dell'aumento di capitale a servizio del POC, che tale Assemblea 12.12. si è già tenuta;

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1. l'indicazione del termine finale del "Commitment Period" previsto dall'Accordo di Investimento al 30 marzo 2026, coerentemente con quanto deliberato dall'Assemblea 1212; (iii) l'estensione della "Maturity Date" di cui al POC a 12 (dodici) mesi, a partire dalla relativa data di emissione, estendibile a 18 (diciotto) mesi previo accordo tra le parti; (iv) la previsione che, qualora il prezzo delle azioni della Società scenda al di sotto di Euro 1,00 (uno/00), ePrice, entro e non oltre i 40 giorni lavorativi successivi, e subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti, convochi tempestivamente l'Assemblea degli Azionisti ai fini dell'approvazione di un raggruppamento azionario in modo che il prezzo delle azioni della Società sia superiore a Euro 1,00 (uno/00).

In particolare, il Clarification Agreement (i) si configura come "operazione tra parti correlate", in quanto Negma è una Parte Correlate della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023; (ii) è qualificabile quale operazione con parA correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), in quanto il controvalore complessivo del POC risulta superiore alle soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC stesso. Pertanto, è stata seguita la procedura prevista per tali operazioni, mediante il coinvolgimento tempestivo nella fase delle trattative e nella fase istruttoria del Comitato OPC attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e il rilascio del relativo parere vincolante in data 13 dicembre 2023. Al riguardo, è stato messo a disposizione sul sito internet della Società, nonché sul meccanismo di stoccaggio 1info, il relativo Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e www.1info.it

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