24/05/2024 - Doxee S.p.A.: Verbale dell’Assemblea degli Azionisti

seguenti:

ORDINE DEL GIORNO:

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2023, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2024-2026, ai sensi dell'art.31 dello Statuto Sociale e
   determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   PARTE STRAORDINARIA
4. Conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art.2441 del Codice Civile, da esercitarsi entro sei mesi, fino ad un massimo di € 6.000.000,00 e conseguente modifica all'art.7 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Modifica degli articoli 8, 12, 12-bis, 15, 16, 18,
   20 e 21 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Aderendo alla richiesta del presidente, io Notaio do atto che l'assemblea si svolge come segue.
   Il Presidente constata e fa constatare che:
   - l'Assemblea è stata regolarmente convocata per la data odierna in prima convocazione, in questo luogo ed ora a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato in data 9 maggio 2024 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e sul sito internet della Società;
   - l'Assemblea si tiene, come consentito dall'art.106, comma 4, del Decreto Cura Italia, la cui applicazione è stata da ultimo prorogata dall'art.3, comma 12-duodecies del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n.215, come convertito con modificazioni dalla Legge 23 febbraio 2024, n.18 ed estesa poi ulteriormente al 31 dicembre 2024 dalla Legge 5 marzo 2024 n.21, e anche dalle disposizioni dell'art.17 dello statuto, anche per via telematica e, ai sensi dell'art.106, commi quarto e quinto, del decreto legge n.18 del 17 marzo 2020, i soci possono partecipare esclusivamente
   mediante il rappresentante designato ex art.135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF") individuato dalla Società - come indicato nell'avviso di convocazione - nella società Computershare SpA (di seguito, il "Rappresentante

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Designato");

• i soci pertanto possono partecipare solamente mediante il suddetto Rappresentante Designato, che può intervenire alla presente assemblea;
  - per il Consiglio di Amministrazione, sono intervenuti, in questo luogo, oltre al Presidente del Consiglio Paolo Cavicchioli, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Sergio Muratori Casali, e, in videoconferenza, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Consiglieri Giuseppe Dal Cin e Pierluigi Morara;
  - per il Collegio Sindacale sono intervenuti, in questo luogo, il Presidente Gianluca Riccardi e, in videoconferenza, i Sindaci effettivi Marcello Braglia e Vincenzo Tardini;
• è consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
  - il capitale sociale sottoscritto e interamente
  versato ammonta ad € 1.913.570,19 (unmilionenovecentotredicimilacinquecentosettanta virgola diciannove), suddiviso in n.8.623.807 (ottomilioniseicentoventitremilaottocentosette) azioni ordinarie prive del valore nominale e le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext");
• tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate;
  - al momento della costituzione dell'Assemblea, sono regolarmente rappresentante, per delega al Rappresentante Designato presente in videoconferenza nella persona della sig.ra Giada Casiraghi,
  complessivenumero6.620.080 (seimilioniseicentoventimilaottanta) azioni, pari al
  76,765169%(settantaseivirgola settecentosessantacinquemilacentosessantanove per cento) del capitale sociale, e al 76,997308%
  (settantaseivirgola novecentonovantasettemilatrecentootto per cento) delle azioni con diritto di voto;
  - alla data odierna la Società detiene n.26.000

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(ventiseimila) azioni proprie, il cui diritto di voto risulta pertanto sospeso, mentre le società dalla stessa controllate non detengono azioni della Società Doxee S.p.A.;

• secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e dalle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che partecipano
  all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, sono i seguenti:
  - P&S S.p.A., per n.5.839.380 (cinquemilioniottocentotrentanovemilatrecentottanta ) azioni, pari al 67,71% (sessantasette virgola settantuno) del capitale sociale;
• è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e, a seconda dei casi, di Statuto;
• l'elenco nominativo dei soci che hanno conferito la delega al Rappresentante Designato ex art.135-undecies TUF, nonché dei delegati e dei soci deleganti ex art.135-Novies TUF, completo del numero delle azioni da ciascuno rappresentate, nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari costituisce allegato del presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura per dispensa del comparente;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti dei soci, del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
• nel fascicolo reso disponibile per gli Azionisti, pubblicato sul sito internet della Società sezione "Investor Relations - Assemblee Azionisti", ovvero sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti", è contenuta la documentazione pertinente all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea, ed in particolare:
  A) il fascicolo di bilancio di esercizio e consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 corredato dalle relative relazioni accompagnatorie;

1. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
2. lo statuto aggiornato con le modifiche proposte;
3. il parere del Collegio Sindacale in relazione alla nomina del revisore;

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• in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dallo stesso Presidente, non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e, pertanto, non vi sono situazioni di esclusione del diritto di voto, ad eccezione delle azioni proprie detenute dalla Società;
• alla data odierna, la Società non è a conoscenza di patti parasociali in essere in riferimento alle azioni della Società;
• il Rappresentante Designato è in grado di seguire i lavori della riunione, intervenire e partecipare in tempo reale alla discussione sui medesimi argomenti, non opponendosi alla stessa;
• non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'Ordine del Giorno, né richieste di integrazione dello stesso.
  Il presidente dichiara l'Assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto.
  Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea:
• che non sono pervenute né al Rappresentante Designato, né alla Società richieste di verbalizzazione di interventi, né richieste di deliberazione sule materie all'ordine del giorno; e
• che le votazioni avverranno in maniera palese per dichiarazione espressa del Rappresentante Designato.

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Capo I - Verbale di assemblea ordinaria

Passando alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente espone il bilancio d'esercizio della Società, ivi incluse le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del giudizio della società di Revisione, nonché la

relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno già depositati presso la sede sociale, e pubblicati sul sito internet della Società. Il Presidente, con il consenso unanime degli Azionisti presenti per delega, al fine di snellire i lavori assembleari propone di omettere la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione in anticipo rispetto all'Assemblea ed essendo tra l'altro le deleghe con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato già state conferite in data anteriore alla presente assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della Relazione sulla Gestione e della citata relazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno, e propone di dare quindi lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione

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illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno. Il Presidente prosegue quindi illustrando nel dettaglio il progetto di bilancio di esercizio di Doxee S.p.A. e di bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023.

Il Presidente comunica infine che la società di revisione ha espresso giudizio senza rilievi sia con riferimento al bilancio civilistico che con riferimento al bilancio consolidato come risulta dalle relazioni rilasciate ed ha effettuato i richiami di informativa ai paragrafi 2 e 3.1 della Nota Integrativa.

Si chiama ad intervenire il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Gianluca Riccardi, il quale a nome del Collegio espone una sintesi di quanto riportato nella Relazione del Collegio al bilancio d'esercizio della Società, richiamando in particolar modo l'attenzione su quanto evidenziato dal Consiglio di Amministrazione nei paragrafi no. 2 e 3.1 della Nota Integrativa, a cui si rimanda, tutti oggetto di richiamo di informativa della società di revisione così come del collegio stesso.

A questo punto, il Presidente pone in votazione - con voto palese per dichiarazione espressa - la seguente proposta di deliberazione, come da proposta contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Doxee S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e la Relazione d'Impatto;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e la Relazione d'Impatto;
• di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione
  - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega

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• di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".
  Il Presidente, constatato che non si ravvisano variazioni nelle presenze e che tutti gli Azionisti presenti per delega al Rappresentante Designato hanno rilasciato a quest'ultimo istruzioni di voto in merito alla suddetta delibera, e nessuno chiedendo la parola, invita il Rappresentante Designato ad esprimere, per dichiarazione espressa in modo palese, il proprio voto. Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
  - favorevoli: unanimità;
  - contrari: 0 (zero);
  - astenuti: 0 (zero).
  Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

* * *

Passando alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente invita gli intervenuti a prendere visione della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno già depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società.

Con specifico riferimento al risultato di esercizio, ricorda che l'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita di esercizio di Euro 5.901.378,00 (cinquemilioninovecentounomilatrecentosettantotto virgola zero zero) e che si propone di coprire utilizzando la Riserva Straordinaria disponibile.

A questo punto, il Presidente pone in votazione - con voto palese per dichiarazione espressa - la seguente proposta di deliberazione, come da proposta contenuta nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Doxee S.p.A.;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

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• di ripianare integralmente la perdita di esercizio
  diEuro5.901.378,00 (cinquemilioninovecentounomilatrecentosettantotto virgola zero zero) mediante utilizzo, per pari importo, della Riserva Straordinaria disponibile;
• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione
  - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega
  - di provvedere a dare esecuzione alla presente deliberazione".
  Il Presidente, constatato che non si ravvisano variazioni nelle presenze e che tutti gli Azionisti presenti per delega al Rappresentante Designato hanno rilasciato a quest'ultimo istruzioni di voto in merito alla suddetta delibera, e nessuno chiedendo la parola, invita il Rappresentante Designato ad esprimere, per dichiarazione espressa in modo palese, il proprio voto. Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
• favorevoli: unanimità;
• contrari: 0 (zero);
• astenuti: 0 (zero).

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

* * *

Passando alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda che, alla luce della naturale scadenza dell'incarico per la revisione legale dei conti, si rende necessario conferire nuovo incarico per gli esercizi 2024-2026.

A tal fine, invita l'Assemblea, come già ampiamente indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, a conferire l'incarico alla società di revisione BDO Italia SpA, come da relazione motivata del Collegio Sindacale agli atti della Società e pubblicata sul sito

della Società nella sezione Investor Relations/Assemblee Azionisti, nonché sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione, presentata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno: "L'Assemblea Ordinaria di Doxee S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente, e
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della proposta motivata del

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Collegio Sindacale

delibera

• di conferire alla società di revisione BDO Italia SpA, in conformità all'offerta della società medesima, l'incarico per la revisione legale dei bilanci individuali della Società (ivi incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale di cui all'art. 14 comma 1, lettera b) del

Decreto Legislativo n.39/2010) e dei bilanci consolidati del gruppo, nonché per la revisione contabile limitata delle situazioni intermedie consolidate al 30 giugno, per gli esercizi 2024 - 2026;

• di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione, per l'intera durata dell'incarico, nella somma lorda annua di Euro 59.000,00 (cinquantanovemila virgola zero zero);
• di conferire in via disgiunta al Presidente ed al Vice Presidente della Società tutti i più ampi poteri, nel rispetto dei vincoli di legge, per dare completa esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso il potere di apportare alle deliberazioni assunte le modifiche di carattere non sostanziale che si rendessero necessarie e/o opportune per l'iscrizione delle delibere nel Registro delle Imprese e/o per renderle conformi ad eventuali richieste dell'autorità di vigilanza."
  Il Presidente, constatato che non si ravvisano variazioni nelle presenze e che tutti gli Azionisti presenti per delega al Rappresentante Designato hanno rilasciato a quest'ultimo istruzioni di voto in merito alla suddetta delibera, e nessuno chiedendo la parola, invita il Rappresentante Designato ad esprimere, per dichiarazione espressa in modo palese, il proprio voto. Al termine della votazione il Presidente dà atto del seguente risultato:
• favorevoli: unanimità;
• contrari: 0 (zero);
• astenuti: 0 (zero).

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità.

Capo II - Verbale di assemblea straordinaria

Essendo esauriti gli argomenti posti all'ordine del giorno per la parte ordinaria, il presidente passa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno per la parte straordinaria al quarto e quinto punto all'Ordine del Giorno alle ore undici e minuti trentacinque.

Con riferimento in particolare al quarto punto all'Ordine del Giorno, il Presidente ricorda

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l'esigenza di reperire, in modo rapido e flessibile, le risorse necessarie per il soddisfacimento delle esigenze finanziarie ed il rafforzamento patrimoniale della Società, nonché per lo sviluppo delle strategie di crescita previste e per la valorizzazione degli investimenti esistenti, che possono essere agevolmente e velocemente soddisfatte conferendo al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, con diritto di opzione in favore dei soci, in una o più tranche ed in via scindibile, fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero), eventuale sovrapprezzo incluso; ricorda altresì che la delega, da esercitarsi entro sei mesi dalla data odierna, è uno strumento versatile che consente al Consiglio di poter modulare tempi di esecuzione ed ha altresì il vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle relative condizioni economiche in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esercizio stesso della delega (in una o più soluzioni), consentendo comunque di ridurre il rischio di possibili oscillazioni del valore del titolo - ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare - tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione. Il Presidente ricorda inoltre che il socio di maggioranza della Società P&S S.p.A. ha garantito la sottoscrizione dell'aumento di capitale e l'acquisto dell'eventuale inoptato, fino alla concorrenza del suddetto importo di Euro 6.000.000,00 (seimilioni virgola zero zero).

Il Presidente quindi richiama la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno già depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società e, constatato il consenso unanime degli Azionisti presenti per delega, omette la lettura integrale della stessa, avendone del resto gli Azionisti già potuto prenderne visione con anticipo rispetto all'Assemblea ed essendo tra l'altro le deleghe con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato già state conferite in data anteriore alla presente assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della citata relazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno.

A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Gianluca Riccardi, il quale a nome del Collegio, ricordando ai presenti la situazione finanziaria della società così come illustrata nel bilancio 2023 e nella relativa relazione appena approvata e anche l'informativa richiamata nelle

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