13/04/2022 - Doxee S.p.A.: Relazione illustrativa Assemblea Aprile

ASSEMBLEA ORDINARIA

28 APRILE 2022 - ORE 13:00 - IN PRIMA CONVOCAZIONE

29 APRILE 2022 - ORE 13:00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PER GLI AZIONISTI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Doxee SpA - Viale Virgilio 48B, 41123 Modena, Italy - c.f e p.iva it 02714390362 - REA 324846Reg.

imprese: MO02714390362 - Cap.Soc.: 1.769.553,28 i.v.

Office: +39 059 88680 Fax: +39 059 8860087 - Email: info@doxee.com

Modena, 13 aprile 2022

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Doxee S.p.A. ("Doxee" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 28 aprile 2022, ore 13:00, in prima convocazione, presso la sede della Società in Modena (MO), Via Virgilio n. 48/b ed, all'occorrenza, in data 29 aprile 2022, stessa ora e luogo, in seconda convocazione.

Siete chiamati a deliberare sull'ordine del giorno di seguito indicato, che vi verrà meglio esposto nella presente Relazione

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2021, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2) Destinazione utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3) Revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti attribuita al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2021 e concessione di nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti, e successiva disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

4) Nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e/o conseguenti. 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.2

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5) Nomina del Collegio Sindacale. Delibere inerenti e/o conseguenti. 5.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti; 5.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 5.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

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- PUNTI 1 e 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO -

1) Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2021, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2)Destinazione utile d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, oltreché della Relazione d'Impatto 2021 allegata al bilancio di esercizio (come previsto dalla Legge n. 208/2015 a seguito del conseguimento dello status di Società Benefit da parte della Società), esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla vigente normativa, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, la Relazione d'Impatto, presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo www.doxee.com (sezione Investor Relations/Assemblee) e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di

Amministrazione propone all'Assemblea dei Soci di deliberare, sul punto 1 all'ordine del giorno, come segue:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Doxee S.p.A. e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla

Gestione e la Relazione d'Impatto;

• - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

  delibera

• - di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nonché la relazione del Consiglio di

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Amministrazione sulla Gestione e la Relazione d'Impatto;

- di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e della relativa documentazione accessoria;

- di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

Con riferimento al punto n. 2 all'ordine del giorno, relativo alla destinazione dell'utile di esercizio risultante dal bilancio sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci, si ricorda che l'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con un utile di esercizio di Euro 1.416.488,60 e che si propone di destinare l'utile di esercizio come segue: Euro 34.334,60 a Riserva Legale (raggiunto il minimo legale) ed Euro 1.382.154,00 a Riserva Straordinaria.

Sul punto n. 2 all'ordine del giorno, quindi, il Consiglio propone all'Assemblea dei Soci di deliberare come segue;

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A.

• - udita l'esposizione del Presidente;

• - esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Doxee S.p.A.;

• - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

  delibera

• - di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari a Euro 1.416.488,60 come segue:

  Euro 34.334,60 a Riserva Legale ed

  Euro 1.382.154,00 a Riserva Straordinaria.

• - di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a dare esecuzione alla presente deliberazione".

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- PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO -

3) Revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti attribuita al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2021 e concessione di nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti, e successiva disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sul terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito alla revoca dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art.

2357 e seguenti c.c. attribuita al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2021 e per la concessione dell'approvazione di nuova autorizzazione al Consiglio di

Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Vi ricordiamo in particolare che in data 27 aprile 2021 avete conferito al Consiglio di

Amministrazione un'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, nei limiti e con le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato ammesse, in una o più volte, per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della relativa deliberazione. Tale delibera aveva fissato in Euro 1.000.000,00 l'importo utilizzabile per le operazioni di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione in esecuzione dell'autorizzazione concessa, alla data della presente relazione, ha acquisito un totale di n. 91.000 azioni ed intende proseguire nella suddetta attività di buyback essedo ancor attuali le finalità per le quali lo stesso è stato chiesto ed autorizzato, ritenendo utile proporre direttamente alla presente assemblea la revoca anticipata, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione concessa e la deliberazione di una nuova autorizzazione. Inoltre, in relazione al programma di crescita per linee esterne, è opportuno ampliare sin da ora le finalità dell'autorizzazione, al fine di consentire l'utilizzo delle azioni proprie acquistate anche nell'ambito di operazione straordinarie, ivi incluse eventuali acquisizioni.

Saranno illustrati di seguito le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la

"Consob") ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR") e dell'art.

180, comma 1, lett. c), del TUF, per le seguenti finalità:

(i) intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;

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