27/06/2019 - doValue S.p.A.: doValue SpA: perfezionamento dell'acquisizione di Altamira Asset Management

Comunicato Stampa

PERFEZIONAMENTO DELL'ACQUISIZIONE DI ALTAMIRA ASSET MANAGEMENT

• doValue acquisisce l'85% del capitale di Altamira
• Corrispettivo pagato pari a circa €360 milioni, equivalenti ad una valutazione di €412 milioni in termini di Enterprise Value (per il 100% del capitale)
• doValue diventa leader nel mercato europeo dei servizi di credit management

Roma, 27 giugno 2019 - Il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (la "Società" o "doValue") rende noto, in seguito al ricevimento delle autorizzazioni necessarie e in linea con il comunicato stampa del 31 dicembre 2018, di aver perfezionato l'acquisizione di Altamira Asset Management ("Altamira").

Il closing dell'operazione segue l'autorizzazione antitrust rilasciata dalla Commissione Europea e il completamento della nuova struttura organizzativa di doValue, già doBank S.p.A., in conseguenza della quale doValue non è più considerato un gruppo bancario.

Altamira è uno dei principali servicer di Non Performing Loans e Real Estate assets, con una presenza in Spagna, Portogallo, Cipro e Grecia. La combinazione di doValue e Altamira forma il leader del settore del credit servicing in Sud Europa, caratterizzato da oltre 650 miliardi di euro di non performing asset e da un forte interesse da parte degli investitori internazionali.

Andrea Mangoni, Amministratore Delegato di doValue, ha commentato:

"La combinazione con Altamira rende doValue non solo più grande ma significativamente più forte e diversificata, sia in termini di prodotto che di base clienti, mettendo insieme due attività fortemente complementari e un modello comune, quello di un servicing indipendente e asset-light a favore di clienti di primo livello.

Guardiamo con fiducia alle opportunità nei mercati più ampi, Italia e Penisola Iberica, dove esiste un'interessante combinazione tra operazioni sul mercato primario e secondario e c'è spazio per essere più efficienti, oltre a regioni di più recente sviluppo come Cipro e Grecia, con la Grecia che rappresenta oggi l'area più attiva con altre operazioni significative attese entro la fine dell'anno".

L'operazione è stata finanziata con le disponibilità di cassa di doValue e l'utilizzo di una linea di credito bancario della durata di 5 anni e ammontare fino a €415 milioni, sottoscritta da un pool di banche domestiche e internazionali, utilizzata per l'acquisizione del capitale di Altamira e per il rifinanziamento del suo indebitamento pre-esistente (quest'ultimo attraverso un finanziamento

infragruppo). La struttura della transazione e i suoi termini principali sono invariati rispetto a quelli comunicati al mercato il 31 dicembre 2018, a cui si rimanda.

doValue ha acquisito una partecipazione dell'85% nel capitale di Altamira attraverso l'acquisizione dell'intero capitale azionario di Altamira Asset Management Holdings, S.I., holding partecipata con quote paritetiche da società affiliate a fondi controllati e/o gestiti da Apollo Global Management LLC ("Apollo"), Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB") e Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA").

Banco Santander S.A. ("Santander") continuerà a detenere il rimanente 15% del capitale di Altamira, avendo deciso di non esercitare il diritto di co-vendita previsto da accordi preesistenti. In considerazione dell'operazione in oggetto, doValue e Santander hanno sottoscritto un patto parasociale con l'obiettivo di sostenere lo sviluppo futuro di Altamira. Tale accordo prevede la possibilità per Santander, in base a talune condizioni e per un periodo di due anni, di vendere l'intera partecipazione in Altamira a doValue.

Il corrispettivo pagato da doValue alla data del closing ammonta a circa €360 milioni, corrispondenti ad una valutazione di €412 milioni in termini di Enterprise Value (per una quota azionaria del 100%). Il corrispettivo riflette il meccanismo di closed-box previsto nell'accordo di vendita, applicato dal 30 giugno 2018, e considera l'indebitamento netto atteso di Altamira a fine giugno 2019. La valutazione della partecipazione al 100% include, in aggiunta, la previsione di un earn-out di massimi €48 milioni, legato allo sviluppo delle attività nei mercati internazionali nel breve periodo, le condizioni per il pagamento del quale non si sono ad oggi verificate.

Altamira sarà consolidata nel bilancio di doValue a far data dal 30 giugno 2019. I termini della transazione e la significativa generazione di cassa di doValue e Altamira sono tali da permettere a doValue di continuare a beneficiare di un profilo finanziario conservativo: la leva finanziaria, definita come rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA, è attesa pari a circa 2x a fine giugno 2019 e successivamente in rapida riduzione.

Come annunciato in precedenza, si prevede che l'acquisizione abbia un impatto positivo su utile per azione e sul dividendo per azione già nel 2019, mentre per il 2020 è previso un impatto positivo sull'utile per azione (accretion) di almeno il 20% prima dell'impatto positivo delle sinergie.

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doValue S.p.A.

doValue, già doBank S.p.A., è tra i principali player in Sud Europa nell'attività di gestione di crediti non performing per conto di banche e investitori, leader di mercato in Italia e con una significativa presenza in Grecia.

Quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con oltre 18 anni di esperienza nel settore, il Gruppo è partner storico di primari istituti finanziari e investitori internazionali e può contare su un portafoglio di asset in gestione pari a Euro 82 miliardi al 31 dicembre 2018. Con un modello operativo d'eccellenza ed i massimi Servicer Rating a livello europeo,

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