07/06/2024 - doValue S.p.A.: doValue sigla un accordo vincolante per l'acquisizione di Gardant e consolida la propria leadership nel settore del credit management in Italia

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Il presente annuncio non costituisce un prospetto e non rappresenta un'offerta di titoli in vendita a persone statunitensi o in qualsiasi giurisdizione, compresi Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.

*** COMUNICATO STAMPA ***

DOVALUE SIGLA UN ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DI GARDANT E CONSOLIDA

LA PROPRIA LEADERSHIP NEL SETTORE DEL CREDIT MANAGEMENT IN ITALIA

doValue ha siglato un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Gardant1 (l'"Acquisizione") per un valore di €230 milioni per cassa (comprensivo di €50 milioni relativi al rifinanziamento del debito finanziario netto), più l'emissione di nuove azioni, a premio rispetto al valore corrente di mercato, corrispondenti ad una partecipazione del 20% in doValue (insieme a Gardant, il "Gruppo Combinato") agli azionisti di Gardant.

Il pacchetto di finanziamenti concordato in relazione all'Acquisizione comprende (i) un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari (il "Finanziamento Bancario") di €500 milioni (un term loan amortizing a 5 anni e un RCF a 3 anni di €70 milioni); (ii) un aumento di capitale riservato agli azionisti di Gardant di una quota del 20% del Gruppo Combinato (l'"Aumento di Capitale Riservato") da emettere a premio rispetto all'attuale prezzo di Borsa di doValue, e (iii) un aumento di capitale di mercato, per complessivi €150 milioni, con diritti d'opzione per nuovi ed attuali azionisti (l'"Aumento di Capitale in Opzione") che includerà un impegno di sottoscrizione pro-quota da parte di veicoli gestiti da Fortress Investment Group LLC ("Fortress"), Elliott, veicoli gestiti da Bain Capital Credit, LP o da sue affiliate ("Bain") (congiuntamente gli "Anchor Shareholders"), nonché alcuni azionisti di minoranza di Gardant, per un ammontare di €82,5 milioni2.

Il pacchetto di finanziamento sopracitato fornirà risorse sufficienti per l'acquisizione di Gardant, il rifinanziamento completo delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025, includendo inoltre, liquidità addizionale che sosterrà il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026 attraverso la liquidità disponibile e la futura generazione di flussi di cassa.

Gardant svolgerà un ruolo chiave nel sostenere ulteriormente la crescita della leadership di doValue in Italia, rafforzando al contempo le partnership con banche e investitori e diversificando l'offerta di prodotti (circa il 40% dei ricavi non-NPL), in particolare attraverso contratti e capacità UTP di rilievo e un'attività di asset management.

Forte sostegno da parte di Elliott, attuale azionista di maggioranza di Gardant, in qualità di investitore strategico con un impegno a lungo termine per rafforzare le ambizioni di crescita di doValue in Europa e fornire attività future grazie a un accordo di esclusiva.

Creazione del principale servicer e asset manager asset-light in Europa con posizioni di leadership in Italia, Grecia e Cipro, e attività rilevanti in Spagna.

La leva finanziaria netta è prevista a ~2,0x nel 2025E, con un impatto neutro sul rating e una politica finanziaria conservativa per mantenerla stabile in futuro.

Sinergie industriali fino ad €15 milioni all'anno che porteranno l'Acquisizione, nel medio termine, ad essere accreativa in termini di Cash EPS.

1. Gardant S.p.A. e le sue controllate
2. Calcolati tenendo conto delle azioni proprie (#2,8 milioni)

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Roma, 7 giugno, 2024 - Facendo seguito al precedente annuncio del 21 marzo 2024, doValue annuncia di aver stipulato un accordo vincolante (il "Contratto di Compravendita") con Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), una società affiliata a fondi gestiti da Elliott Advisors (UK) Limited ("Elliott" o "EAUK"), ed altri soci di minoranza, per l'acquisizione del 100% dell'intero capitale sociale emesso di Gardant S.p.A. ("Gardant") per un corrispettivo complessivo comprendente: (i) un corrispettivo in cassa di €230 milioni (inclusa la posizione finanziaria netta di Gardant) e (ii) nuove azioni doValue, corrispondenti ad una quota del 20% in doValue.

doValue annuncia inoltre di aver ottenuto financing committment papers, per un importo di circa €500 milioni, per il finanziamento dell' Acquisizione e il rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2025 - soggetti a determinate condizioni, consuete per simili transazioni, tra cui l'esecuzione di accordi di finanziamento long form. Il finanziamento bancario include liquidità addizionale che servirà a sostenere il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2026, attraverso la liquidità disponibile e la generazione di flussi di cassa futuri. La leva finanziaria netta del Gruppo Combinato è prevista a ~2,0x nel 2025E e a ~1,5x alla fine del 2026E.

L'acquisizione darà vita ad una società leader in Europa nel settore del credit management, il cui ruolo centrale a sostegno del sistema finanziario e dell'economia, viene rafforzato grazie alla creazione della principale società di gestione del credito in Italia, con prodotti che spaziano dai crediti sub-performing a quelli non performing, una piattaforma informatica all'avanguardia, l'asset management, linee di business diversificate su tutto lo spettro della gestione del credito e contratti a lungo termine con i maggiori gruppi bancari europei.

Questa acquisizione aumenterà significativamente 'il portafoglio clienti del Gruppo Combinato, grazie agli accordi esistenti di Gardant con due dei principali gruppi bancari del Paese (Banco BPM e BPER) e con Elliott, che sarà un ulteriore partner industriale di grande valore per il Gruppo Combinato. L'ampliamento della base azionaria a primari operatori del settore creditizio rafforzerà ulteriormente il profilo e le prospettive di doValue come principale operatore indipendente specializzato in credit e asset management in Sud Europa.

doValue è pronta ad accelerare l'esecuzione del suo nuovo Piano Industriale 2024-2026 anticipando gli obiettivi di diversificazione dei ricavi e di deleverage. In particolare, la piattaforma UTP e le capacità di Gardant, con accordi di forward flow sia con Banco BPM che con BPER, doteranno il Gruppo Combinato della scala e del know-how per competere in uno dei segmenti più redditizi del mercato italiano degli NPE.

Inoltre, il Gruppo Combinato farà leva su Gardant Investor SGR, società di gestione del risparmio focalizzata sul credito con una raccolta di €715 milioni in diversi fondi alternativi, con uno spettro di investimento che spazia dagli NPE al Direct Lending, per accelerare il lancio del fondo di co-investimento e potenziare il suo modello asset-light e fee-based con un flusso di ricavi più ricorrente.

Manuela Franchi, CEO di doValue, ha dichiarato:

"Questa acquisizione segna una pietra miliare per doValue, consolidando la nostra posizione di operatore all'avanguardia nel settore della gestione del credito. Diamo il benvenuto al team di Gardant nel Gruppo Combinato, team con il quale condividiamo obiettivi, ambizioni e cultura. In un panorama in cui numerosi operatori, nati tra il 2015 e il 2019, anni in cui c'è stato il boom degli NPL, sono oggetto di integrazione o passano dall'acquisto del debito a modelli più sostenibili e leggeri, doValue si sta espandendo strategicamente. Con il sostegno dei nostri azionisti di lungo termine e dei principali finanziatori, siamo pronti a rafforzare il nostro ruolo in questo settore così importante del sistema finanziario. Attraverso l'acquisizione di Gardant - tra i leader nel mercato italiano - stiamo creando un'organizzazione più forte e resiliente, con solide basi per affrontare un'ulteriore crescita. Questa acquisizione è destinata a ridefinire gli standard del settore e a posizionarci come leader nel mercato italiano. La nostra infrastruttura

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potenziata e l'esperienza combinata non solo eleveranno i parametri operativi, ma ci metteranno in grado di supportare l'ecosistema finanziario e di gestire i prestiti non performanti in modo più efficiente."

Overview di Gardant

Gardant nasce nel 2021 a seguito della riorganizzazione di Credito Fondiario, attivo nel settore del credit management italiano dal 2013. Vanta un'offerta di credit management diversificata lungo l'intera value chain del credito, concentrandosi sull'Italia, con oltre €44 miliardi di Assets under Management (di cui €22 miliardi di Assets under Special Servicing) e circa €715 milioni di fondi raccolti attraverso la sua società di gestione del risparmio interamente dedicata al credito, Gardant Investor SGR. Gardant è inoltre attiva nello sviluppo di strumenti data-driven per ottimizzare la gestione dei propri portafogli, sotto il controllo di DataGardant.

Negli ultimi cinque anni, Gardant ha conseguito una crescita significativa, sia organica che attraverso partnership strategiche, tra cui le joint-venture decennali con Banco BPM (NPL, in vigore da maggio 2019) e BPER Banca (prevalentemente UTP, in vigore da gennaio 2024) per la gestione, anche attraverso accordi di forward flow, di esposizioni non-performing.

Si prevede che Gardant generi circa €135 milioni di ricavi per il 2024E (circa il 40% derivante da servizi non-NPL, principalmente UTP, Asset Management, Master Servicing e servizi di Due Diligence / SPV), con un EBITDA 'di circa €50 milioni.

A seguito della dell'Acquisizione, il mercato italiano sarà il maggior contribuente ai ricavi del gruppo, con quasi la metà del totale dei ricavi (rispetto all'attuale 34%). I clienti del Gruppo combinato e gli stakeholder del settore NPE nel suo complesso, beneficeranno di un'offerta e di una tecnologia di prim'ordine, mentre l'esperienza di Gardant negli UTP e nella gestione degli asset focalizzati sul credito sarà ulteriormente rafforzata dall'ampliamento della scala del Gruppo combinato.

Razionale Strategico

L'acquisizione di Gardant soddisfa tutte le linee guida fondamentali stabilite da doValue nel suo Business Plan per quanto riguarda la strategia di M&A. In particolare, si prevede che l'Acquisizione rafforzerà e corroborerà ulteriormente il posizionamento unico di doValue come leader del credit management asset- light in Sud Europa.

Il Gruppo combinato sarà:

• Tra i principali servicer in Italia per GBV, ricavi e numero di clienti;
• Tra i principali servicer indipendente nel Sud Europa per GBV;
• Tra le principali piattaforme di alternative asset management focalizzate sul credito.

doValue e Gardant uniranno rapidamente le loro attività di servicing e master servicing, consentendo di creare una piattaforma innovativa per la gestione di NPE ma anche di performing e sub-performingassets. Gardant entrerà nel programma doTransformation di doValue, consentendo al gruppo di sostenere gli investimenti necessari per l'IA su una scala più ampia.

In linea con la sua strategia, doValue realizzerà una significativa diversificazione del business con nuovi contratti per la gestione di UTP, crescita delle proprie attività di alternative asset managemente nuovi partner industriali. Il contributo dei ricavi non-NPL, ad elevata profittabilità, raggiungerà il 40-45% (rispetto al 35-40%). Il Gruppo Combinato potrà inoltre vantare migliori tassi di recupero grazie al vintage piú recente dello stock Gardant e ai flussi provenienti dai contratti forward flow con i propri partner industriali.

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L'acquisizione dovrebbe potenziare le attività di doValue e Gardant in tutti i loro segmenti. Questa complementarità dovrebbe portare a maggiori benefici per gli investitori, le banche e gli azionisti, creando un'offerta più completa, nell'ambito di un'attività resiliente basata su solidi servizi core.

Impatto finanziario

Gli obiettivi finanziari stand-alone di doValue per il periodo 2024-2026, come da CMD del 21 marzo 2024, rimangono confermati, mentre, successivamente, si prevede che il Gruppo Combinato generi ricavi consolidati 2026E nell'intervallo tra €605 milioni ed €625 milioni ed un EBITDA 2026E ex-NRI nell'intervallo tra €240 milioni ed €255 milioni. doValue fornirà una politica di dividendi migliorativa al completamento dell'acquisizione nel contesto di una leva finanziaria più bassa, e non distribuirà dividendi nel 2025.

Si prevede che l'Acquisizione sarà, nel medio termine, accreativa n termini di Cash EPS.

Il Gruppo Combinato prevede di generare sinergie ante imposte fino a €15 milioni all'anno (circa €5 milioni già nel 2025E), con costi di ristrutturazione cumulati previsti di circa €15 milioni. Le sinergie deriveranno principalmente dalla riduzione di determinati costi di outsourcing attraverso l'insourcing e vari risparmi sui costi operativi, l'integrazione delle funzioni IT e la condivisione delle migliori pratiche in termini di efficienza e produttività.

Sinergie ed iniziative a valore aggiunto addizionali saranno determinate (i) dalle capacità di Gardant Investor SGR di lanciare ulteriori iniziative come il fondo di co-investimento e, successivamente, di espandere la propria base di riferimento al di fuori dell'Italia, in tutta l'area geografica del Gruppo Combinato, (ii) dal cross-selling di alcuni servizi, attualmente offerti da doValue, alla base clienti di Gardant, e viceversa.

La combinazione di (i) l'Aumento di Capitale in Opzione per €150 milioni e (ii) l'aumento di capitale riservato (come parte del consideration mix) porteranno la leva finanziaria a ~2,0x nel 2025E, e a ~1,5x nel 2026E grazie a una generazione di flussi di cassa superiore. La solida struttura finanziaria consentirà al Gruppo Combinato di sostenere un'interessante politica di dividendi, continuando a perseguire opportunità M&A con un approccio disciplinato per (i) entrare in aree di business adiacenti meno dipendenti dagli NPE o (ii) consolidare i mercati principali degli NPE in altri Paesi. Non è previsto alcun impatto sul rating del credito e una politica finanziaria conservativa per mantenerlo stabile in futuro.

I termini chiave della transazione e del finanziamento

Il corrispettivo per l'acquisizione di Gardant, prevede: (i) una componente upfront in cassa di €230 milioni (inclusa la posizione finanziaria netta di €50 milioni del rifinanziamento del debito finanziario netto) e (ii) nuove azioni di doValue, emesse a premio rispetto al valore corrente di mercato, corrispondenti ad una partecipazione del 20% in doValue.

La valutazione implicita di Gardant, al valore corrente del prezzo azionario di doValue, è coerente con gli attuali multipli di trading di doValue, e l'Acquisizione si traduce, nel medio termine, in accretion in termini di Cash EPS, grazie a significative sinergie industriali. L'Acquisizione include alcuni altri accordi, tra cui un accordo di non-compete e di esclusività per il nuovo business di Tiber.

Il finanziamento dell'Acquisizione includerà (i) un Finanziamento Bancario e, (ii) un Aumento di Capitale in Opzione per €150 milioni. Alla chiusura dell'Acquisizione, doValue utilizzerà il term loan per pagare il corrispettivo in cassa dovuto per l'Acquisizione (€230 milioni). Al termine dell'Aumento di Capitale in Opzione, doValue utilizzerà il term loan e i proventi dell'Aumento di Capitale in Opzione per rifinanziare

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interamente le obbligazioni senior secured in scadenza al 2025 (€264 milioni). Il pacchetto di finanziamento comprende liquidità aggiuntiva che sosterrà il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026 attraverso la liquidità disponibile, la generazione di flussi di cassa futuri e la linea RCF disponibile.

In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione:

• Gli Anchor Shareholders del Gruppo Combinato e alcuni altri azionisti di minoranza di Gardant, si sono impegnati a sottoscrivere pro quota l'aumento di capitale con diritti, alle condizioni consuetudinarie, che coprirà €82,53 milioni di euro dei €150 milioni dell'Aumento di Capitale in Opzione; e
• Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit, Banca Akros e Intesa Sanpaolo agiranno in qualità di Joint Global Coordinators in relazione all'aumento di capitale con diritti e, hanno stipulato con doValue un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale tali istituzioni finanziarie si sono impegnate, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, compresa l'assenza di qualsiasi fatto o circostanza che impedisca l'erogazione del finanziamento bancario relativo all'operazione, a stipulare un accordo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo d'asta dell'offerta di aumento di capitale con diritti, per un importo massimo di circa €67,5 milioni. Come da prassi di mercato, l'accordo di sottoscrizione relativo all'Aumento di Capitale in Opzione sarà stipulato, subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni previste dal citato accordo di pre- underwriting, immediatamente prima dell'avvio del periodo di sottoscrizione del periodo di Aumento di Capitale in Opzione.

Governance e Management

Al completamento dell'Acquisizione, prevista durante il 4° trimestre del 2024, e previa approvazione dell'assemblea degli azionisti, Elliott, in qualità di azionista di riferimento di lungo periodo, avrà due rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di doValue.

La presenza di un investitore strategico con un orizzonte di investimento a lungo termine come Elliott sosterrà ulteriormente le ambizioni di crescita di doValue, facilitando al contempo l'accesso di Elliott ai servizi di servicing in altri mercati strategici come la regione ellenica e la Spagna.

Il team di gestione del Gruppo combinato comprenderà anche rappresentanti degli attuali dirigenti di Gardant.

Tempistiche dell'Acquisizione

Il closing dell'Acquisizione, previsto nel 4° trimestre del 2024, sarà soggetta ad una serie di condition precedents, tra cui: (i) l'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di doValue, tra l'altro, (a) dell'Aumento di Capitale Riservato, (b) dell'Aumento di Capitale in Opzione e (c) dell'aumento dei membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione di doValue mediante la nomina di due rappresentanti di Elliott, e

(d) alcune consuete approvazioni normative, tra cui quella di Banca d'Italia,.

3 Calcolati tenendo conto delle azioni proprie (#2,8 milioni)

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Conference call

Venerdì 7 giugno 2024, alle ore 11:00 CET, si terrà una teleconferenza di aggiornamento per gli investitori tenuta dal management del Gruppo.

La conference call potrà essere seguita via webcast collegandosi al sito web della società all'indirizzo www.dovalue.ito al seguente URL:

https://87399.choruscall.eu/links/dovalue240604.html

Per registrarsi alla teleconferenza, utilizzare il seguente link:

CLICK QUI PER REGISTRARSI ALLA PRESENTAZIONE

La presentazione del top management sarà disponibile a partire dall'inizio della teleconferenza sul sito www.dovalue.itnella sezione "Investor Relations".

Consulenti

Jefferies ha agito come unico consulente finanziario di doValue per l'Acquisizione, mentre la consulenza legale di doValue è stata fornita da BonelliErede e White&Case. PwC ha fornito assistenza per la due diligence finanziaria, le operazioni fiscali e IT.

doValue

Il Gruppo doValue è il principale operatore in Sud Europa nella gestione di portafogli di credito e di immobili derivanti da crediti deteriorati. Con un'esperienza di oltre 20 anni e circa 116 miliardi di euro di asset in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023 tra Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro, l'attività del Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo lo sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Il Gruppo doValue offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, gestione di dati e attività di Master Servicing. 

Le azioni di doValue sono quotate sul segmento STAR dell'Euronext Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari €486 milioni ed EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a €179 milioni. 

Contatti
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Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare alcun titolo. I titoli a cui si fa riferimento nel presente documento non sono stati registrati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act"), né in Australia, Canada o Giappone o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione richiederebbe l'approvazione delle autorità locali o sarebbe altrimenti illegale. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a persone statunitensi a meno che tali titoli non siano registrati ai sensi del Securities Act o che non sia disponibile un'esenzione dai requisiti di registrazione del Securities Act.

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Mediobanca, UniCredit, Banca Akros e Intesa Sanpaolo agiscono esclusivamente per doValue e per nessun altro in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione. Essi non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia doValue di fornire le tutele previste per i loro rispettivi clienti, né di fornire consulenza in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, al contenuto di questo annuncio o a qualsiasi transazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

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