21/03/2024 - doValue S.p.A.: doValue avvia una negoziazione esclusiva per una potenziale aggregazione con Gardant

COMUNICATO STAMPA

DOVALUE AVVIA UNA NEGOZIAZIONE ESCLUSIVA PER UNA POTENZIALE AGGREGAZIONE CON

GARDANT

Roma, 21 marzo 2024 - La Società è lieta di annunciare che doValue, Elliott Advisors (UK) Limited ("EAUK") e Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), una società collegata a fondi gestiti da EAUK, hanno stipulato un accordo non vincolante che identifica i termini chiave per una potenziale aggregazione con Gardant S.p.A. ("Gardant") sulla base del quale le negoziazioni procederanno da oggi in esclusiva, con l'obiettivo di finalizzare un accordo vincolante per la potenziale transazione con Gardant.

Questo passo strategico si inserisce nell'ambito del processo di consolidamento e ridefinizione del settore della gestione di crediti non-performing, come delineato nel nostro nuovo Piano Aziendale 2024-2026 appena divulgato.

La transazione prevede potenzialmente l'acquisizione del 100% di Gardant da parte di doValue (insieme, il "Nuovo Gruppo") e consentirebbe a doValue di rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento nella gestione degli NPE in Italia insieme a forti partner strategici. La transazione in negoziazione migliora il potenziale industriale e sinergico del Nuovo Gruppo con un'attesa di incremento del Cash EPS, della generazione di cassa e della solidità finanziaria del Nuovo Gruppo, rafforzandone il bilancio. Inoltre, doValue sta pianificando il rifinanziamento di tutte o parte del debito emesso.

Si prevede che il Nuovo Gruppo raggiunga un rapporto Posizione Finanziaria Netta/EBITDA ex NRI di circa 2,0x entro il 2025 grazie al profilo di crescita, alla generazione di cassa e all'aumento di capitale.

I pilastri e le condizioni chiave dell'accordo includono:

• una componente in denaro e in azioni doValue da emettere a un premio significativo rispetto all'attuale prezzo delle azioni di doValue, in seguito al quale EAUK, Tiber o società collegate arriverebbero a detenere una quota del 20% circa nel capitale di doValue;
• ad EAUK, Tiber o società collegate (come futuri azionisti) e agli attuali azionisti di riferimento di doValue sarà richiesto di supportare la transazione, ivi inclusa la sottoscrizione di un aumento di capitale con diritto d'opzione che sarà lanciato dalla società dopo il closing al fine di rafforzare la struttura di capitale nel contesto dell'acquisizione; e
• la finalizzazione dei termini per il finanziamento e l'underwriting dell'aumento di capitale, necessari alla transazione, con primarie controparti finanziarie. A tal proposito, la Società ha inoltre ricevuto la disponibilità di una primaria banca d'affari, a specifici termini e condizioni, per l'underwriting dell'aumento di capitale.

Gardant vanta un'offerta completa di servizi per la gestione del credito lungo l'intero ciclo del valore, concentrata in Italia, con circa 40 miliardi di euro di attivi in gestione (di cui circa 20 miliardi di euro di attivi gestiti tramite special servicing) e circa 500 milioni di euro di fondi in gestione attraverso la sua società di gestione del risparmio dedicata ad alternative assets, Gardant Investor SGR. Attraverso la sua divisione DataGardant, Gardant è stata inoltre pioniere nello sviluppo di strumenti proprietari e incentrati sui dati per l'ottimizzazione del proprio portafoglio in gestione. Negli ultimi cinque anni, Gardant ha conseguito una crescita significativa, sia organica che attraverso partnership strategiche, incluse joint-venture di lungo termine di 10 anni con Banco BPM (operativa da maggio 2019) e BPER Banca (operativa da gennaio 2024) per la gestione, anche tramite accordi di forward flow, di crediti non-performing, inclusi quelli classificati come Unlikely to Pay (UTPs) e Non-Performing Loans (NPLs) e altri servizi a valore aggiunto.

Si prevede che la potenziale aggregazione permetterà di accelerare la realizzazione del nuovo Business Plan 2024- 2026 di doValue, rafforzando la sua leadership come operatore asset-light nel settore della gestione del credito in Italia unendo le forze con uno dei suoi concorrenti di maggior successo. Si prevede che questa transazione creerà valore per gli azionisti di doValue, consolidando ulteriormente la forza e le prospettive del Gruppo doValue in Italia attraverso una base clienti più ampia e diversificata, un'offerta di servizi più completa in grado di generare anche ricavi non strettamente legati a crediti non-performing e un'esposizione al segmento UTP in rapida crescita.

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La transazione in analisi è condizionata al raggiungimento di accordi vincolanti soddisfacenti tra le parti, oltre a tutte le autorizzazioni societarie e regolamentari necessarie. In seguito all'annuncio di oggi, doValue, EAUK e Tiber procederanno nelle negoziazioni con l'obiettivo di sottoscrivere prontamente un accordo definitivo.

doValue fornirà ulteriori aggiornamenti sulla potenziale transazione in conformità con i requisiti di divulgazione del mercato applicabili.

doValue è il principale operatore in Sud Europa nell'ambito dei servizi di credit e real estate management per banche e investitori. Con un'esperienza di oltre 20 anni e circa 116 miliardi di euro di asset in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023 tra Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro, l'attività del Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo lo sviluppo sostenibile del sistema finanziario. Il gruppo doValue offre una gamma integrata di servizi: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, e crediti performing, real estate management, master servicing, data processing e altri servizi ancillari per il credit management. Le azioni di doValue sono quotate sul segmento STAR dell'Euronext Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari €486 milioni e EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a €179 milioni.

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