22/04/2020 - doValue S.p.A.: Convocazione Assemblea Azionisti, Proposta di Destinazione Utili e Ulteriori Deliberazioni

Comunicato stampa

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, PROPOSTA DI DESTINAZIONE

DEGLI UTILI E ULTERIORI DELIBERAZIONI

Roma, 22 aprile 2020 - Facendo seguito all'approvazione del Progetto di Bilancio d'Esercizio e Consolidato 20191 lo scorso 20 marzo, il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (la "Società" o "doValue"), riunitosi in data odierna sotto la presidenza dell'Ambasciatore Giovanni Castellaneta, ha deliberato quanto segue:

• Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti, per il giorno 26 Maggio 2020, in unica convocazione;
• Proposta di destinazione degli utili 2019: con l'obiettivo di rafforzare la posizione di liquidità della Società, nell'attuale contesto di limitata visibilità a causa dell'evolversi del Coronavirus, nonostante l'adeguato livello di patrimonializzazione, si propone di attribuire l'intero utile d'esercizio ad utili portati a nuovo;
• Proposta alla prossima Assemblea degli Azionisti l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime;
• Approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.

***

Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha deliberato di convocare i signori azionisti per:

• l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, individuale e consolidato (e le previste Relazioni) con la proposta in merito alla destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;
• la relazione annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione, Politica 2020 e Attuazione Politica 2019, con i piani in strumenti finanziari;
• l'integrazione degli onorari della società di revisione per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato per gli esercizi dal 2019 al 2024;

1 In data 15 aprile 2020 sono stati messi a disposizione del pubblico i seguenti documenti:

• Relazioni e Bilancio d'impresa al 31 dicembre 2019;

• Relazioni e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019;

• Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016;

• Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - ex art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

• l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime;
• le modifiche del Regolamento Assembleare di doValue SpA.

Assemblea Straordinaria degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha deliberato di convocare i signori azionisti per:

• l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, vale a dire a pagamento e in denaro, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni doValue in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale;
• il parziale aggiornamento dell'art. 4 dello Statuto.

La proposta ha l'obiettivo di dotare la Società di uno strumento ampiamente utilizzato nella prassi di mercato, caratterizzato da flessibilità e rapidità di applicazione e in grado di supportare efficacemente, ove eventualmente utilizzato, la strategia di sviluppo del Gruppo nel mercato di riferimento, il servicing di crediti e asset real estate in Sud Europa, caratterizzato da forte dinamicità e opportunità di crescita e consolidamento attraverso operazioni di M&A.

Proposta di destinazione degli utili 2019

L'approvazione del bilancio 2019, che registra un significativo miglioramento di tutti i principali indicatori economici e patrimoniali, coincide con un periodo di particolare incertezza e limitata visibilità causati dalla pandemia globale di Coronavirus. Con l'obiettivo primario di salvaguardare la salute dei dipendenti, doValue ha posto in essere in modo proattivo tutte le misure di prevenzione e gestione dell'attuale situazione indicate dai Decreti governativi e dalle autorità sanitarie. La piena operatività del Gruppo è stata e continua ad essere assicurata dalla efficace applicazione di modalità di lavoro in remoto.

La solidità patrimoniale e la disponibilità di liquidità del Gruppo si confermano più che adeguate: oltre ad una posizione di cassa (cassa e disponibilità liquide) del Gruppo pari a circa €120 milioni al 31 marzo 2020, doValue beneficia di linee di credito non utilizzate per circa €50 milioni, che si prevede aumenteranno a circa €75 milioni successivamente al closing dell'acquisizione di Eurobank Financial Planning Services ("FPS"). In via preliminare, in base agli scenari evolutivi in corso di elaborazione, si stima che tali disponibilità siano più che sufficienti a garantire l'operatività del Gruppo anche in ipotesi di significativo deterioramento dello scenario esterno rispetto alle condizioni odierne.

Considerati questi elementi, e volendo adottare un approccio cauto sull'andamento di breve periodo, il Consiglio d'Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di destinare l'intero utile d'esercizio 2019 ad utili portati a nuovo, evitando di distribuire dividendi per rafforzare ulteriormente la posizione di liquidità del Gruppo.

Contestualmente, come citato, si richiede all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione al riacquisto di azioni proprie, dotando così la società di uno strumento alternativo o complementare di remunerazione degli azionisti utilizzabile nel tempo con maggiore flessibilità rispetto al pagamento di dividendi.

2

Acquisto azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società intende proporre all'Assemblea ordinaria di deliberare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

In conformità alla normativa applicabile e con modalità tali da garantire la parità di trattamento degli azionisti, la proposta riguarda l'acquisto, in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie della società, pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

Si precisa che alla data odierna la Società possiede n. 1.164.174 azioni proprie pari a circa l'1,45% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni di doValue SpA.

Con questa facoltà, anche alla luce della Delibera Consob n.16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014, il Consiglio di Amministrazione intende dotarsi di uno strumento flessibile di utilizzo di risorse di liquidità in eccesso e ottimizzazione della struttura del capitale, in grado di complementare o affiancarsi ai dividendi migliorando la remunerazione degli azionisti, oltre a perseguire obiettivi tra cui:

• fornire liquidità al mercato, regolarizzando l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito, procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni proprie della società, prive del valore nominale, in assenza di riduzione del capitale sociale e conseguente incremento della parità contabile delle altre azioni;
• realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano convenienti tali operazioni;
• utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di eventuali accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili);
• facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati nel rispetto della normativa vigente, in particolare in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e eventualmente dalle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti.

Gli acquisti potranno avvenire ad un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 15%, ferma restando l'eventuale applicazione dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, si individua un corrispettivo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo doValue del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, diminuito del 15%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata ogni singola operazione, aumentato del 15%, con facoltà al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. In deroga a quanto sopra:

• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
• in caso di disposizione per asservimento a piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;

3