AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA
L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 11 settembre 2024, in unica convocazione, alle ore 17.00, tramite mezzi di telecomunicazione per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
PARTE STRAORDINARIA
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Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie,
prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. - Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del
Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie pari al 20%
del capitale sociale di doValue, con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile;
relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e modifica sulle modalità di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 7, 8, 9 e 15. Delibere inerenti e conseguenti.
PARTE ORDINARIA
- Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13; nomina di due consiglieri ed emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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- Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13;
- Nomina di due consiglieri;
- Determinazione del compenso: proposta di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione a tutti gli amministratori
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Proposta di adozione del metodo TERP per adeguamento numero azioni al servizio
del piano per i cicli 2022-2024,2023-2025 e 2024-2026 in conseguenza dell'aumento di capitale.
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La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 11 Legge 5 marzo 2024, n. 2 ("DDL Capitali") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in
Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte
degli stessi.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite
Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili
relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 2 settembre 2024 - record date).
Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 6 settembre
2024.
Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Gli Amministratori, i Sindaci, nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135- undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili,
senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI
Ai sensi del DDL Capitali, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, ("Computershare") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF ("Rappresentante Designato").
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre 2024". La delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 9 settembre 2024), con le seguenti modalità alternative:
- Via internet tramite il collegamento al sito della società di doValue all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre
2024", che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata; il collegamento sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dal 29 agosto 2024;
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Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica)
possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.itcopia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) (oggetto "Delega Assemblea doValue settembre 2024"); - Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it(oggetto "Delega Assemblea doValue settembre 2024");
- Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.ituna copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) (oggetto "Delega Assemblea doValue settembre 2024"). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano (MI), non appena possibile.
Entro il suddetto termine del 9 settembre 2024, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
A norma del succitato DDL Capitali al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega
- sub-delegaex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub- delega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre 2024".
Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea, ossia entro le ore 12:00 del 10 settembre 2024. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. ai numeri telefonici +390246776814-0246776808 operativi, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00 ovvero all'indirizzo mail ufficiomi@computershare.it.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF)
Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un
quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto entro il giorno 18 agosto 2024, l'integrazione dell'elenco delle
materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di
convocazione.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove
proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per
iscritto e devono pervenire alla Società, entro il giorno18 agosto 2024, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura n.7, 37135 Verona (all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero mediante posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it- con copia per conoscenza all'indirizzo mail
coraffairs@dovalue.it. (indicando, nel messaggio di accompagnamento alla domanda, un recapito telefonico, o di posta elettronica del mittente).
Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di
cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposti.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di
deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 27 agosto
2024).
PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF)
A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà
avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, per la
presente Assemblea, onde rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art.
126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF, si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro
il 27 agosto 2024 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.
Le proposte di deliberazione devono pervenire per iscritto, entro il predetto termine, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona
(all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero mediante posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.itcon copia per conoscenza all'indirizzo mail
coraffairs@dovalue.it. (indicando, nel messaggio di accompagnamento alla domanda, un
recapito telefonico, o di posta elettronica del mittente), unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai
sensi di legge.
Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il giorno 29 agosto 2024, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto
precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili,
nonché la legittimazione dei proponenti.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia
pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le domande devono essere tramesse alla Società, per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona,
(all'attenzione dell'Ufficio Affari societari), ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it,con copia per conoscenza all'indirizzo mail
Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 2 settembre 2024.
Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre 2024". La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
NOMINA DI DUE CONSIGLIERI
Nell'ipotesi in cui l'Assemblea approvi la proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di incrementare da undici a tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori così nominati resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023, e quindi sino alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.
Ai fini delle modalità tecniche per la nomina dei nuovi consiglieri, si precisa che non trova applicazione la procedura del voto di lista.
Ogni azionista di doValue ha diritto di formulare proposte in materia e relative candidature con del modalità e i termini d cui al paragrafo PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS,COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF). I signori Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina dei componenti aggiuntivi del Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentare la relativa candidatura accompagnata: (i) dal curriculum vitae del candidato;
- dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica, nonché iii) certificazione attestante il possesso delle azioni di titolarità dell'azionista che risultano registrate alla data di presentazione della candidatura.
Per maggiori informazioni sulla nomina di due amministratori, si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previste dalla legge.
DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione richieste dalla regolamentazione applicabile in relazione alle materie all'ordine
del giorno e le relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, previa fissazione di un appuntamento tramite mail all'indirizzo coraffairs@dovalue.it, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre 2024", presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" e consultabile sul sito www.emarketstorage.com.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 41.280.000,00 rappresentato da n. 80.000.000 di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
La Società, alla data del presente avviso, detiene n. 2.776.928 azioni proprie.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.
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Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.dovalue.it, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 11 settembre 2024"e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile sul sito www.emarketstorage.com, e,
per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 9 agosto 2024.
Roma, 8 agosto 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Alessandro Rivera
Allegati
Disclaimer
doValue S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 agosto 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 agosto 2024 16:39:41 UTC.