15/03/2024 - doValue S.p.A.: Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di doValue S.p.A. è convocata per il giorno 26 aprile 2024, in unica convocazione, alle ore 11.00, in Roma, presso gli Uffici di doValue siti in Lungotevere Flaminio 18, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023
2. 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016
   2. . Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.
3. Politiche di remunerazione
4. 1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
   2. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
   3. Documento Informativo su Compensi con strumenti Finanziari 2024.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime, includendo la possibilità di operare anche per tramite di Offerta Pubblica d'Acquisto, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023, per quanto non utilizzato.
6. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
7. 1. Determinazione del numero dei componenti.
   2. Determinazione della durata in carica.
   3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
   4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
8. Nomina del Collegio Sindacale:
9. 1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti.
   2. Nomina del Presidente.
   3. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
10. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 e determinazione del compenso
11. 
    * * * * *

1

La Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto-legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 ("Decreto") e modificato e prorogato dal Decreto-legge n. 215/2023 convertito dalla Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il

Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 17 aprile 2024 - record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 23 aprile 2024.

Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili; il Presidente della riunione ed il segretario saranno presenti presso il luogo dove è convocata l'Assemblea.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DEGLI AZIONISTI

Ai sensi del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, ("Computershare") quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024". La delega con le istruzioni di voto deve pervenire unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative:

1. Via internet tramite il collegamento al sito della società di doValue all'indirizzo www.dovalue.it nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024", che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata; il collegamento sarà messo a disposizione da Computershare S.p.A. a partire dall' 11 aprile 2024;

2

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.itcopia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) (oggetto "Delega Assemblea doValue 2024");
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it(oggetto "Delega Assemblea doValue 2024");
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec ufficiomilano@pecserviziotitoli.ituna copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF) (oggetto "Delega Assemblea doValue 2024"). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano (MI), non appena possibile.

Entro il suddetto termine del 24 aprile 2024, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135- undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub- delega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024".

Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), i Soci potranno contattare direttamente Computershare S.p.A. ai numeri telefonici +390246776814-0246776808 operativi, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle ore 14:00 alle ore 17:00 ovvero all'indirizzo mail ufficiomi@computershare.it.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF)

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso e, pertanto entro il giorno 25 marzo 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

3

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società, entro il giorno 25 marzo 2024, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura n.7, 37135 Verona (all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero mediante posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it- con copia per conoscenza all'indirizzo mail coraffairs@dovalue.it. (indicando, nel messaggio di accompagnamento alla domanda, un recapito telefonico, o di posta elettronica del mittente).

Entro il predetto termine di dieci giorni deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposti.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 11 aprile 2024).

PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA (EX ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF)

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, per la presente Assemblea, onde rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, TUF, si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 10 aprile 2024 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione.

Le proposte di deliberazione devono pervenire per iscritto, entro il predetto termine, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona (all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero mediante posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.itcon copia per conoscenza all'indirizzo mail coraffairs@dovalue.it. (indicando, nel messaggio di accompagnamento alla domanda, un recapito telefonico, o di posta elettronica del mittente), unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge.

Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il giorno 11 aprile 2024, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub- deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse alla Società, per iscritto, mediante invio a mezzo raccomandata, presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, (all'attenzione dell'Ufficio Affari societari), ovvero mediante posta elettronica certificata

4

all'indirizzo dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it,con copia per conoscenza all'indirizzo mail coraffairs@dovalue.it.

Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 17 aprile 2024.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024". La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto, è composto da un numero di Amministratori non inferiore a sette e non superiore a undici, determinato dall'Assemblea stessa entro il limite suddetto.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.

Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste soltanto i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero

1. i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il giorno 1 aprile 2024) mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo coraffairs@dovalue.itovvero mediante consegna a mano presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, durante i normali orari d'ufficio nei giorni non festivi.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Teleborsa S.r.l. e consultabile sul sito www.emarketstorage.com almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2024).

Le liste devono essere corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti:

5

i. informazioni relative all'identità dei soci che presentano le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

1. le dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto con questi ultimi (si ricorda che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

1. una dichiarazione dei candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e la loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; un facsimile di tali dichiarazioni è a disposizione sul sito www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024"
2. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del medesimo e sulle competenze maturate nel campo finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza di cui all'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" ( a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.itnella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024") nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società;
3. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare vigente.

Ai sensi di Statuto, ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista, a formulare proposte relativamente alla determinazione del numero degli amministratori, alla durata dell'incarico. nonché in merito al compenso, contestualmente alla presentazione della lista e a prestare la massima attenzione all'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" - che contiene l'analisi svolta dal Consiglio uscente sulla propria composizione quali/quantitativa considerata idonea al fine del corretto assolvimento delle proprie funzioni, in conformità alle previsioni applicabili in materia di governo societario.

E' altresì richiesto, a coloro che presentano una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 13 dello Statuto e alla Relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresì due sindaci supplenti. Alla nomina del Collegio Sindacale della Società, si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

6

La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni; ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Con specifico riguardo alla predisposizione delle liste e alla composizione del Collegio Sindacale, si ricorda che non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti ai settori finanziario e creditizio. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Le liste presentate devono essere depositate almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il giorno 1 aprile 2024) mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata dovalue.legalesocietario@cert.dovalue.it,ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo coraffairs@dovalue.itovvero mediante consegna a mani presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, Ufficio Affari Societari durante i normali orari d'ufficio nei giorni non festivi.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 5 aprile 2024) presso la sede sociale, sul Sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Teleborsa S.r.l. e consultabile sul sito www.emarketstorage.com.

Unitamente alle liste, entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti:

7

1. le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
2. una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144- quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi (si ricorda che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
3. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto; un facsimile di tali dichiarazioni è a disposizione sul sito www.dovalue.it all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024";
4. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 4 aprile 2024, dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1,25%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale, si rinvia all'art. 23 dello Statuto e alla Relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del compenso al Collegio Sindacale, contestualmente alla lista.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione richieste dalla regolamentazione applicabile in relazione alle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Viale dell'Agricoltura 7, 37135 Verona, previa fissazione di un appuntamento tramite mail all'indirizzo coraffairs@dovalue.it, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024", presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" e consultabile sul sito www.emarketstorage.com.

8

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 41.280.000,00 rappresentato da

n. 80.000.000 di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

La Società, alla data del presente avviso, detiene n. 2.827.230 azioni proprie.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

****

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.dovalue.it, sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 26 aprile 2024"e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", consultabile sul sito www.emarketstorage.com, e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 16 marzo 2024

Roma, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Giovanni Castellaneta)

9