19/12/2019 - doValue S.p.A.: Accordo per l’acquisizione dell’80% di Eurobank Financial Planning Services (FPS) ed esclusiva per 10 anni sui flussi futuri di NPE di Eurobank

Comunicato stampa

ACCORDO PER L'ACQUISIZIONE DELL'80% DI EUROBANK FINANCIAL PLANNING

SERVICES (FPS) ED ESCLUSIVA PER 10 ANNI SUI FLUSSI FUTURI DI NPE DI EUROBANK

DOVALUE DIVENTA LEADER NEL MERCATO GRECO DEL SERVICING CON LA GESTIONE

DI UN NUOVO PORTAFOGLIO DI CIRCA €27 MILIARDI

Roma, 19 Dicembre 2019 - doValue S.p.A. (la "Società" o "doValue") comunica di aver sottoscritto con Eurobank Ergasias SA ("Eurobank") un accordo per l'acquisizione dell'80% del capitale di Eurobank FPS Loans and Credits Claim Management Company S.A. ("FPS") ("l'Operazione"). La restante quota del 20% del capitale di FPS continuerà a essere detenuta da Eurobank. L'Operazione prevede anche la gestione in esclusiva dei flussi futuri di Early Arrears e NPE (Non-Performing Exposures) originati da Eurobank in Grecia per un periodo di 10 anni, consolidando così il ruolo di doValue quale partner strategico di lungo termine di una banca sistemica.

L'accordo è stato raggiunto a seguito di un processo competitivo che ha coinvolto alcuni tra i più rilevanti player del settore in Europa e testimonia il track record di doValue e l'approccio industriale, di lungo termine nella gestione di NPE e Real Estate.

FPS, originariamente una piattaforma internadi Eurobank, sin dal 2014 si è sviluppata e diversificata all'interno del più ampio mercato greco del servicing di NPE, acquisendo mandati da investitori internazionali e fornendo tutte le attività della catena del valore per ogni tipologia di credito, con un modello asset-light. Nell'ambito dell'accordo, il portafoglio di FPS aumenterà progressivamente e in modo significativo nel 2020, raggiungendo un valore totale di circa € 27 miliardi.

L'acquisizione dell'80% di FPS è stata valutata in 248 milioni di euro in termini di enterprise value (310 milioni di euro per il 100%), oltre ad un earn-out fino a 40 milioni di euro (50 milioni di euro per il 100%) legato al raggiungimento di target di EBITDA in un orizzonte di 10 anni. Eventuali pagamenti futuri legati all'earn-out, previsti non prima del 2024, saranno legati al raggiungimento di livelli di performan ce superiori alle attuali aspettative di business plan.

Il closing dell'operazione è previsto entro maggio 2020, subordinatamente al soddisfacimento delle relative approvazioni regolamentari in linea con le prassi di mercato. Si prevede che l'operazione avrà un impatto positivo sin dal 2020 su tutti i principali obiettivi finanziari di doValue.

Principali elementi e razionali strategici dell'operazione:

• Con FPS, doValue acquisisce una posizione rilevante nel mercato del Servicing di NPE più promettente in Europa, caratterizzato da uno stock detenuto dalle banche greche di circa 80 miliardi di euro (GBV).
• Includendo quanto già gestito da doValue Hellas, doValue gestirà un portafoglio in Grecia pari a circa 28 miliardi di euro, diventando il primo operatore nel mercato e raggiungendo posizioni di leadership in tutti i mercati del Sud Europa: Italia, Penisola iberica, Grecia e Cipro.

• L'accordo prevede che Eurobank trasferisca automaticamente a FPS i propri flussi futuri di Early Arrears e NPE per un periodo di 10 anni, confermando la partnership di lungo termine dell'operazione. doValue beneficerà così di una fonte stabile di ricavi futuri e sarà fondamentale per il raggiungimento degli obiettivi regolamentari di Eurobank. doValue si avvale di contratti a lungo termine, per la gestione di flussi futuri di NPE di primarie istituzioni finanziarie, in ciascuno dei mercati in cui opera tra cui: Unicredit e Credit Agricole in Italia, Santander in Spagna, Alpha Bank a Cipro ed Eurobank in Grecia.
• Le dimensioni e la qualità delle operations di doValue in Grecia, permettono di posizionarsi per sfruttare al meglio gli sviluppi normativi volti a favorire cartolarizzazioni NPE assistite da garanzie statali ("Asset Protection Scheme", noto anche come "Hercules"), simili alla struttura GACS in Italia, dove doValue può contare su un track record di oltre 22 miliardi di euro (valore contabile lordo). L'attuale pipeline di transazioni NPE a breve termine in Grecia è stimata in oltre 10 miliardi di euro (valore contabile lordo), a supporto delle aspettative di crescita organica della Società nel medio termine.
• Un ulteriore potenziale di crescita in Grecia è rappresentato dallo sviluppo del mercato dei servizi REO (Real Estate Owned Assets), in quanto è atteso che investitori e banche convertano in beni immobili una percentuale significativa delle proprie esposizioni NPE. L'esperienza di doValue e Altamira in questo settore completerà la piattaforma FPS per offrire ai suoi clienti un set completo di servizi immobiliari.

Termini principali e finanziamento dell'operazione

L'accordo prevede che doValue acquisisca l'80% di FPS da Eurobank, che manterrà una partecipazione del 20% nel capitale azionario di FPS. doValue siglerà uno shareholder agreement con Eurobank che include, tra l'altro, un periodo di lock-up reciproco della durata di tre anni e una call option a favore di doValue esercitabile

1. partire dal quarto anno successivo alla chiusuradell'operazione. L'accordo comprenderà termini e condizioni in linea con le pratiche di mercato.

L'enterprise value per il 100% del capitale azionario di FPS è valutato in 310 milioni di euro (248 milioni di euro per l'80% che sarà acquisito da doValue), oltre a un earn-out fino a 50 milioni di euro (40 milioni di euro per l'80% acquisito da doValue), da corrispondere subordinatamente al raggiungimento di target di EBITDA nel corso di 10 anni dalla chiusura dell'Operazione. Eventuali pagamenti legati all'earn-out, previsti non prima del 2024, saranno legati al raggiungimento di livelli di performance superiori alle attuali aspettative di business plan.

L'attuale portafoglio di Servicing di FPS aumenterà in maniera significativa nel 2020 con l'inclusione, tra l'altro, di una parte rilevante del portafoglio di crediti corporate di Eurobank e di nuovi portafogli cartolarizzati, incrementando il perimetro totale a circa 27 miliardi di euro (GBV), di cui oltre 16 miliardi di euro provenienti da investitori terzi.

Il portafoglio è caratterizzato da Early Arrears e NPE bancari, sia NPL che UTP, con una prevalenza di posizioni garantite, che possono essere gestite con un mix di strategie di liquidazione e ristrutturazione. La qualità del portafoglio dei crediti e la nuova struttura delle commissioni applicabili sono coerenti con le previsioni di raggiungere una redditività superiore all'obiettivo di doValue di un EBITDA margin maggiore del 40% nel 2022. La durata iniziale del contratto di Servicing con Eurobank sarà di dieci anni e includerà termini e condizioni coerenti con le prassi di mercato.

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Il portafoglio di servizi di FPS include il "Progetto Cairo", destinatoa essere una delle principali cartolarizzazioni nell'ambito di Hercules, con un perimetro di 7,5 miliardi di euro che comprende NPE sia retail che corporate, per i quali FPS fornirà anche servizi REO.

doValue, in linea con la propria strategia di co-investimento per selezionati portafogli gestiti in esclusiva, prevede di investire in una posizione di minoranza delle note junior della cartolarizzazione "Progetto Cairo", per un importo limitato in linea con gli obiettivi di co-investimento della Società.

L'acquisizione sarà finanziata con indebitamento finanziario da terze parti. A fine 2019 la leva finanziaria pro- forma consolidata di doValue sarà di circa tra 2x e 2.2x in termini di rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA, al di sotto del target della Società di massimo 3x, a conferma dell'approccio prudente di doValue nell'utilizzo del capitale.

La forte generazione organica di flussi di cassa di FPS contribuirà a ridurre rapidamente la leva finanziaria consolidata di doValue fino a raggiungere circa 1x in termini di rapporto tra indebitamento netto ed EBITDA nel 2022, confermando al contempo la politica dei dividendi, con un dividend payout ratio pari almeno al 65% dell'utile consolidato.

Principali impatti finanziari su doValue

Si prevede che la composizione del portafoglio di FPS, i termini dei contratti di Servicing e gli sviluppi del mercato greco abbiano un impatto positivo sugli obiettivi di crescita di ricavi, EBITDA, EPS e DPS comunicati l'8 novembre 2019 con l'aggiornamento del Business Plan 2020-2022.

Rispetto alla sua attuale composizione, successivamente al closing, il portafoglio di FPS sarà ampliato significativamente e vedrà l'applicazione di un nuovo impianto commissionale, per riflettere i termini dell'operazione. In particolare, è prevista l'inclusione di nuovi portafogli che entreranno nella fase attiva di Servicing, a seguito delle consuete procedure operative di on-boarding, tra la fine del 2020 e l'inizio del 2021, quando il pieno potenziale di profittabilità e generazione di cassa di FPS sarà riflesso nei risultati di doValue.

La valutazione di FPS, in termini di enterprise value, rappresenta un multiplo mid-single-digit dell'EBITDA atteso di FPS nel 2019 pro-forma e nel medio termine. Si prevede che l'acquisizione si tradurrà in un leggero impatto positivo sull'EPS doValue nel 2020 e in un impatto positivo (accretion) sull'EPS 2021 di oltre il 25%.

Advisor

Barclays Bank PLC, attraverso la sua Investment Bank ("Barclays"), ha svolto il ruolo di advisor finanziaro dell'Operazione, mentre Grant Thornton ha assistito doValue nell'attività di due diligence finanziaria, fiscale e giuslavoristica.

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Webcast conference call

L'operazione sarà presentata venerdì, 20 dicembre, alle 11:00 in una conference call in formato audio- webcast tenuta dal top management del Gruppo.

La teleconferenza può essere seguita tramite webcast collegandosi al sito Web della banca all'indirizzo www.doValue.it o al seguente URL: https://87399.choruscall.eu/links/dovalue191220.html.

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