24/05/2019 - doBank S.p.A.: Comunicato Stampa pubblicato sul quotidiano MF realtivo alle modalità e termini di esercizio del diritto di recesso

doBank S.p.A.

Sede legale in Verona, Piazzetta Monte n.1 | Capitale sociale Euro 41.280.000,00, interamente versato | N.ro di iscrizione nel Registro delle Imprese di Verona e codice fiscale: 00390840239 Partita I.V.A.: 02659940239

ROMA, 24 MAGGIO 2019 - MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO A SEGUITO DELL'AVVENUTA

ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 5 MARZO 2019 CHE HA APPROVATO LE MODIFICHE

ALLO STATUTO SOCIALE DI DOBANK S.P.A.

doBank S.p.A. ("doBank" o la "Società ") rende noto, anche ai sensi dell'art. 84 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/99, che in data 22 maggio 2019 (la "Data di Iscrizione") - a seguito del rilascio del provvedimento di accertamento ex artt. 56 e 61(3) del D.Lgs n. 385/1993 (il "Provvedimento di Accertamento") di Banca d'Italia relativo alle Modifiche Statutarie, come di seguito definite - è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Verona la delibera con cui l'Assemblea straordinaria dei Soci tenutasi in data 5 marzo 2019 (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato le proposte di modifica degli articoli 1, 2, 4, 6, 7, 11, 13, 14, 16, 17, 21, 23 e 24 dello Statuto sociale (tra le quali è ricompresa la modifica dell'oggetto sociale di cui all'articolo 4 del predetto Statuto) (le "Modifiche Statutarie").

Come già comunicato al mercato in data 22 maggio 2019, a corredo dell'informativa già resa nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società del 25 gennaio 2019 relativa alle Modifiche Statutarie, redatta ai sensi dell'articolo 125 del D.Lgs n. 58/1998 (il "TUF") dal Consiglio di Amministrazione della Società (la "Relazione Illustrativa"), si ricorda che l'iter diretto all'ottenimento della rinuncia della licenza bancaria - e alla conseguente efficacia delle Modifiche Statutarie - si concluderà con l'emanazione del provve- dimento di rinuncia della licenza bancaria da parte della Banca Centrale Europea.

Il rendiconto sintetico delle votazioni e una copia del verbale dell'Assemblea Straordinaria, unitamente al testo dello Statuto sociale - come da ultimo modificato - oggetto del predetto Provvedimento di Accertamento sono disponibili per la consultazione sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance / Assemblea degli Azionisti 5 marzo 2019".

I termini in lettera maiuscola nel presente avviso, laddove non diversamente definiti, avranno il medesimo significato agli stessi attribuito nella Relazione Illustrativa.

• DIRITTO DI RECESSO

I Soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione concernente le Modifiche Statutarie (vale a dire, i Soci che non ab- biano partecipato all'Assemblea Straordinaria o che abbiano votato contro la proposta di deliberazione o che si siano astenuti dal votare) avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera (a), del Codice Civile (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile in misura pari a Euro 9,832 per ciascuna azione.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del Codice Civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dai Soci legittimati, per tutte o parte delle loro azio- ni, entro 15 (quindici) giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 6 giugno 2019, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire a doBank a mezzo di lettera raccomandata (indirizzata a doBank S.p.A., Segreteria Societaria, Piazzetta Monte, 1 - 37121 Verona), ovvero a mezzo di posta elettronica certificata (all'indirizzo dobank.pec@actaliscertymail.it) (la "Dichiarazione di Recesso").

In ogni caso, è richiesto agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso mediante trasmissione della medesima all'indirizzo e-mail "coraffairs@dobank.com".

La Dichiarazione di Recesso dovrà contenere:

1. i dati anagrafici del Socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio e, ove disponibili, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail;
2. il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso;
3. l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso unitamente agli estremi e alle coordinate del predetto conto;
4. gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle

azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF, e dell'articolo 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). I Soci recedenti sono pertanto tenuti a richiedere all'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge di far pervenire la Comunicazione alla Società con le modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

La Comunicazione di cui sopra deve attestare:

1. la proprietà ininterrotta, in capo al Socio recedente, delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria fino alla data di effettivo esercizio del Diritto di Recesso; fermo restando quanto previsto dall'art. 127-bis del TUF, ai fini della sussistenza di tale requisito, si intenderà legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso il Socio che, avendo acquistato le azioni di doBank, le abbia ricevute per effetto della relativa liquidazione prima dell'apertura dell'Assemblea Straordinaria in data 5 marzo 2019;
2. l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso. In caso contrario, il Socio recedente dovrà trasmettere alla Società, con le stesse modalità e quale parte integrante della Dichiarazione di Recesso, un'appo- sita attestazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni oggetto di recesso, con la quale tale soggetto presti irrevocabilmente e incondizionatamente il proprio consenso alla liberazione delle azioni

dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del Socio recedente. Un modello di Dichiarazione di Recesso è disponibile sul sito internet www.dobank.com, sezione "Governance / Assemblea degli Azio- nisti 5 marzo 2019".

• responsabilità dei Soci recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e spe- dire la medesima alla Società entro il giorno 6 giugno 2019, come sopra indicato e nel rispetto delle modalità descritte. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il predetto termine o con modalità e/o a indirizzi diversi da quelli sopra indicati e/o prive delle necessarie informazioni e/o documenti e/o non tempestivamente corredate dalla Comunicazione da parte dell'intermedia- rio depositario saranno ritenute inammissibili. Al fine della regolarità della Dichiarazioni di Recesso farà fede la data del timbro postale (ovvero la data di invio della Dichiarazione di Recesso a mezzo PEC).
  Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del Codice Civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, l'emissione della Comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato sarà accompagnata dal blocco delle azioni corrispondenti ad opera dell'intermediario medesimo e, pertanto, le azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso non potranno essere cedute né trasferite sino all'esito del procedi- mento di liquidazione ai sensi di legge e delle normative regolamentari applicabili. Per effetto di detto blocco conseguente all'esercizio del Diritto di Recesso delle azioni - e pertanto per il periodo di durata del blocco medesimo - il Socio recedente non potrà compiere atti di disposizione sulle proprie azioni oggetto di recesso.
  Si rammenta inoltre che, come indicato nella Relazione Illustrativa, a far data dalla ricezione della Dichiarazione di Recesso, i Soci rece- denti non saranno legittimati a esercitare i diritti patrimoniali relativi alle azioni oggetto di recesso (ivi incluso, a fini di chiarezza, il diritto a percepire qualunque dividendo il cui pagamento sia successivo all'esercizio del Diritto di Recesso).
  Resta inteso che il recesso non sarà efficace e quindi non potrà darsi corso alla procedura di liquidazione allorchè la delibera di adozione delle Modifiche Statutarie non divenga essa stessa efficace. In particolare, le Modifiche Statutarie saranno efficaci a condizione che l'am- montare in denaro eventualmente da pagarsi agli azionisti di doBank che abbiano esercitato il Diritto di Recesso in relazione alla delibera di approvazione delle Modifiche Statutarie non ecceda complessivamente l'importo di Euro 15 milioni ("Condizione sui Recessi"), ferma in ogni caso la condizione necessaria della conclusione del procedimento di rinuncia della licenza bancaria con l'emanazione del relativo provvedimento da parte della Banca Centrale Europea, che costituisce presupposto delle predette Modifiche Statutarie.
  Come affermato nella Relazione Illustrativa, la Condizione sui Recessi sarà verificata dalla Società successivamente alla scadenza del termine per l'esercizio del Diritto di Recesso e potrà essere oggetto di rinuncia da parte del Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della Condizione sui Recessi. Ai fini di tale valutazione, il Consiglio di Amministra- zione potrà tenere altresì conto dell'eventuale assunzione di impegni di acquisto da parte di terzi delle azioni oggetto di recesso e della possibilità di cessione delle azioni che dovessero essere riacquistate dalla Società all'esito del procedimento di liquidazione.
  Ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile, le azioni di doBank rispetto alle quali verrà esercitato il diritto di recesso saranno dappri- ma offerte in opzione e prelazione ai Soci della Società in misura proporzionale al numero delle azioni possedute.
  Qualora i Soci di doBank non acquistino tutte le azioni oggetto di recesso, doBank potrà a propria discrezione collocare presso terzi, ai sensi di legge, la rimanente parte delle azioni rispetto alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che siano rimaste inoptate o non acquistate in prelazione.
  Nel caso in cui residuino ulteriori azioni di doBank non acquistate, le stesse verranno acquistate dalla stessa doBank nei termini di legge. I termini e modalità delle offerte, della liquidazione e dei criteri di riparto verranno comunicati con apposito avviso pubblicato ai sensi di legge e di regolamento, ivi incluso sul sito internet www.dobank.com, nonché su un quotidiano italiano a diffusione nazionale.

doBank S.p.A.