20/03/2023 - Digital Value S.p.A.: Punto 3 all’ordine del giorno di parte ordinaria relazione illustrativa nomina consiglio

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 5 APRILE 2023, IN PRIMA

CONVOCAZIONE, E, OCCORRENDO, DEL 6 APRILE 2023, IN SECONDA

CONVOCAZIONE

Punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria"3. Consiglio di Amministrazione

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti.
• 3.2. Determinazione del periodo di durata della carica.
• 3.3 Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 3.4 Determinazione dei compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

a seguito delle dimissioni rassegnate dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. (la "Società "), al fine di consentire le Vostre opportune valutazioni in vista del progetto di ammissione alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente "Euronext Milan" e "Borsa Italiana"), delle azioni della Società, che sarà anch'esso sottoposto all'esame e all'approvazione dell'Assemblea (cfr. punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria), è necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo e del Presidente, nonché alla determinazione della durata dell'incarico e dei compensi spettanti all'organo amministrativo medesimo.

Ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto sociale, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto. In occasione della nomina, l'Assemblea può eleggere un Presidente.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge.

Si ricorda che l'Assemblea sarà chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo, l'art. 21 dello Statuto prevede che l'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. La definizione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è di competenza del Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

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Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla legge applicabile alla Società o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile e che almeno uno degli Amministratori dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i (il "TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Si ricorda altresì che, in forza delle modifiche apportate al "Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" (già "Regolamento Emittenti AIM Italia") con avviso di Borsa Italiana n. 17857 del 6 luglio 2020, a far data dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 31 dicembre 2020 le società negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, devono nominare e mantenere almeno un Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF che sia scelto dagli Azionisti tra i candidati individuati preventivamente o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor (già Nominated adviser).

Al riguardo, si rende noto che in vista del prospettato procedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, si rende necessario nominare un Consiglio di Amministrazione la cui composizione sia in linea alle best practice applicabili alle società quotate su Euronext Milan, in particolare in relazione (i) al numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti, anche di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, e (ii) al rispetto dell'equilibrio tra generi.

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Si invitano pertanto gli aventi diritto al voto, che intendano formulare proposte di deliberazione sui punti nn.: "3.1 Determinazione del numero dei componenti"; "3.2. Determinazione del periodo di durata della carica"; "3.3 Nomina del Consiglio di Amministrazione"; "3.4 Determinazione dei compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti", a trasmettere dette proposte alla PEC digitalvaluespa@legalmail.itovvero all'indirizzo Via della Maglianella 65/E - 00166 Roma entro il 24 marzo 2023.

In particolare, con riferimento al punto 3.3 (Nomina del Consiglio di Amministrazione), per ciascun candidato alla carica di Amministratore dovrà essere presentata la seguente documentazione: 1) copia di un documento d'identità di ciascun candidato; 2) un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; 3) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche; e 4) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti presso altre società alla data della candidatura.

Inoltre, con esclusivo riferimento ai candidati alla carica di Amministratore che si dichiarino in possesso dei requisiti di indipendenza, al fine di consentire all'Euronext Growth Advisor della

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Società, che si ricorda essere CFO SIM S.p.A., di svolgere le proprie valutazioni ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, si richiede che la proposta di candidatura sia corredata dalla seguente documentazione:

1. copia di un documento d'identità;
2. un sintetico curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato;
3. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo presente sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalvalue.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee";
4. copia del certificato del casellario giudiziale e del certificato dei carichi pendenti; e
5. copia del "Questionario per l'Amministratore indipendente" debitamente compilato e sottoscritto, il cui format è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalvalue.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee".
6. La proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede ordinaria, sarà pubblicata senza indugio sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalvalue.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee" al fine di mettere in condizione gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente tenendo conto di tali proposte e consentire al Rappresentate Designato ex articolo 135-undecies del TUF di raccogliere istruzioni di voto anche sulle medesime. Dell'avvenuta pubblicazione delle stesse la Società darà informativa con proprio comunicato stampa.

Come sopra indicato, le candidature alla carica di Amministratore indipendente saranno preventivamente valutate dall'Euronext Growth Advisor. Dell'esito positivo di tale verifica verrà data tempestiva informazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalvalue.it, Sezione "Investor Relations - Assemblee".

Roma, 14 marzo 2023

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