06/05/2023 - Digital Value S.p.A.: Ammissione a Quotazione

NOTA DI SINTESI

relativa a Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società " o l'"Emittente"), società di diritto italiano con sede in Roma, via della Maglianella n. 65/E, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 10400090964, capitale sociale pari a Euro 1.554.957,60.

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi" o "NS"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 e del Regolamento Delegato (UE) 979/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente, delle Azioni e che deve essere letta congiuntamente con il Documento di Registrazione ("DR"), e la Nota Informativa relativa all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni ("NI"), al fine di aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo, e sono disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.digitalvalue.it), Sezione Relazioni con gli Investitori/Translisting Euronext Milan. I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti nella presente Nota di Sintesi, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel Documento di Registrazione o nella Nota Informativa.

1. INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE

(a)Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN) Azioni Ordinarie Codice ISIN: IT0005347429.

1. Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

L'Emittente è denominata "Digital Value S.p.A." ed è costituita in forma di società per azioni. L'Emittente ha sede legale in Roma, via della Maglianella 65/E ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 10400090964. Il numero di telefono dell'Emittente è +39 0666411156. Il codice identificativo dell'Emittente (LEI) è: 81560096F26ACF910809.

1. Identità e dati di contatto degli Azionisti Venditori, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) Non applicabile.
2. Identità e i dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) - con sede in Roma Via Giovanni Battista Martini, 3, telefono: +39 06 84771, sito web www.consob.it, indirizzo email protocollo@consob.it.

1. Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il DR è stato approvato in data 3 maggio 2023. La NI e la NS sono state approvate in data 3 maggio 2023. Il DR, la NI e la NS costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo.

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017

1. La presente NS deve essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
2. qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo nella sua interezza da parte dell'investitore;
3. l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
4. qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
5. la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la NS, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Azioni.

1. INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE B.1 Chi è l'emittente dei titoli?

1. Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede

L'Emittente è stato costituito in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in Roma,

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via della Maglianella 65/E, ed è iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 10400090964. Il codice identificativo dell'Emittente (LEI) è: 81560096F26ACF910809.

(ii) Attività principali

L'Emittente opera nel mercato della fornitura di servizi, prodotti e strumenti a contenuto tecnologico e delle telecomunicazioni ("Information and Communication Technology" o "ICT") in una logica di unico referente (c.d. one- stop-shop), ossia di operatore che, combinando risorse e know how interno, con prestazioni, servizi e prodotti di terze parti forniti da operatori fidelizzati, è in grado di coprire tutte le fasi della catena del valore e di porsi come referente unico rispetto alle esigenze del cliente.

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile, nonché dalle risultanze del libro soci, DV Holding controlla l'Emittente con una partecipazione pari al 64,719% del capitale sociale dell'Emittente. Il Presidente e Amministratore Delegato Massimo Rossi controlla l'Emittente tramite le società Rossi S.r.l. e DV Holding.

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

Massimo Rossi, nato a Roma, il 9 dicembre 1961, è il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società. Paolo Vantellini, nato a Varedo (MB), il 6 luglio 1961 è Consigliere esecutivo della Società.

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, iscritta al Registro dei Revisori Legali, di cui al D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al n. 167911.

B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate relative all'Emittente

Si riportano di seguito le informazioni economiche fondamentali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021. Si precisa che l'EBITDA e l'EBIT sono epurati dei cd. costi non ricorrenti come evidenziato nella Sezione 11 del DR:

	in migliaia di Euro e percentuali	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
	Totale ricavi	708.512	557.777
	EBITDA	73.572	57.476
	EBITDA Margin (in % sul totale ricavi)	10,38%	10,30%
	EBIT	51.058	44.516
	EBIT Margin (in % sul totale ricavi)	7,21%	7,98%
	Risultato netto	34.027	30.620
	Utile per azione (€/az.)	3,41	3,07

Si riportano di seguito le informazioni patrimoniali fondamentali dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 ed al 31 dicembre 2021:

in migliaia di Euro	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Totale attività	634.732	539.576
Totale Patrimonio netto	157.782	129.152
Indebitamento finanziario netto	(16.242)	(4.856)

Si riporta di seguito il prospetto dei flussi finanziari dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2021:

	(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre
	2022	2021
	Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	112.133	73.262
	Disponibilità liquide da variazione di perimetro di consolidamento	0	4.661
	Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	51.186	15.364
	Flusso finanziario dall'attività di investimento (B)	(35.869)	(31.615)
	Flusso finanziario dall'attività di finanziamento (C)	(12.805)	50.460

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A.1.5 Rischi connessi a clausole di rimborso anticipato dei contratti di finanziamento e alla variazione dei tassi di interesse

L'Emittente e le società del Gruppo sono parte di alcuni contratti di finanziamento. Al 31 marzo 2023 l'indebitamento complessivo del Gruppo derivante dai suddetti finanziamenti è pari a Euro 78.002 migliaia. Alla medesima data, l'Emittente ha un indebitamento finanziario complessivo consolidato positivo e pari a Euro 18.668 migliaia. I finanziamenti potrebbero essere revocati o potrebbe esserne richiesto il rimborso anticipatamente rispetto ai termini contrattuali qualora si verifichino determinati eventi che incidano negativamente sulla capacità di far fronte agli impegni assunti nei confronti dei soggetti finanziatori. In tali ipotesi, l'Emittente e le società del Gruppo potrebbero trovarsi a dover rimborsare anticipatamente le somme erogate dal relativo finanziatore, con rilevanti esborsi di cassa. Al 31 marzo 2023 l'indebitamento finanziario del Gruppo a tasso variabile è pari a Euro 69.661 migliaia pari al 61,5% dell'indebitamento finanziario totale, pari a Euro 113.336 migliaia. Il Gruppo è esposto al rischio che si verifichino fluttuazioni significative dei tassi di interesse con conseguente incremento degli oneri finanziari relativi all'indebitamento a tasso variabile.

A.2.1 Rischi connessi alla dipendenza dal Presidente e Amministratore Delegato Massimo Rossi, all'assenza di

Alti Dirigenti e rischi connessi al reperimento di risorse qualificate

Alla Data della NS l'Emittente non ha individuato alcun Alto Dirigente. L'organizzazione dell'Emittente prevede un presidio primario e diretto del Presidente e Amministratore Delegato Massimo Rossi su tutti gli aspetti di carattere strategico e operativo che determinano il posizionamento dell'Emittente sul mercato ed il presidio della relazione con la clientela, ivi inclusa la partecipazione a gare pubbliche e la successiva gestione in caso di aggiudicazione delle stesse. Massimo Rossi è la figura chiave del Gruppo e riveste un ruolo importante per l'operatività, la gestione e la crescita del Gruppo stesso. L'eventuale perdita di tale figura o il mancato reperimento da parte del Gruppo di altri soggetti altrettanto qualificati in sostituzione della prima potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sull'attività e sulle prospettive del Gruppo.

A.3.1 Rischi connessi alla disponibilità e al costo dei prodotti offerti dal Gruppo

Il Gruppo è esposto al rischio che i propri fornitori si trovino nella condizione di dover ritardare e/o interrompere il proprio processo produttivo a causa dell'incapacità di reperire i componenti e i materiali necessari o della indisponibilità degli stessi, tra cui, in particolare, materie prime e componenti a base di silicio, il cui prezzo e reperibilità possono essere soggetti a fluttuazioni, anche significative.

A.3.2 Rischi connessi alla concorrenza nel mercato in cui opera il Gruppo

Il Gruppo opera in settori caratterizzati dalla presenza di un numero elevato di operatori di dimensioni medio- piccole e specializzati in uno specifico servizio. Il mantenimento della posizione competitiva raggiunta sui mercati in cui opera, tenuto conto anche della necessità di monitorare costantemente i rapidi mutamenti del mercato, dipenderà dalla capacità del Gruppo di offrire soluzioni di qualità, di aggiornare i prodotti e servizi offerti e dall'eventuale ingresso di nuovi concorrenti di dimensioni analoghe e/o con competenze similari a quelle raggiunte dal Gruppo. Qualora, a seguito del rafforzamento dei propri diretti concorrenti, il Gruppo non fosse in grado di mantenere il proprio posizionamento competitivo sul mercato, si potrebbero determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

A.3.3 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica

Il Gruppo opera all'interno di un contesto connotato da un elevato livello tecnologico e da una rapida evoluzione della tecnologia. L'incapacità del Gruppo di adattarsi al cambiamento tecnologico e alle mutuate esigenze della clientela in relazione a tale cambiamento potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

A.4.1 Rischi connessi alla raccolta, conservazione e trattamento di dati personali

Nell'ambito dello svolgimento della propria attività, il Gruppo si trova a trattare i dati personali in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, ivi inclusa la normativa europea di cui al Regolamento UE 2016/697(General Data Protection Regulation, cd. "GDPR"). In forza delle leggi vigenti in materia di privacy, tutti i soggetti che trattano dati personali sono tenuti al rispetto delle disposizioni applicabili e dei provvedimenti in materia. In caso di violazioni, tali soggetti possono essere chiamati, seppur a vario titolo, a rispondere per le conseguenze derivanti da illecito trattamento dei dati e da ogni altra violazione di legge (i.e. carente o inidonea informativa e notificazione, violazione delle norme in materia di adozione di misure di sicurezza, false rappresentazioni).

A.5.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/ 2001

Il Gruppo è esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da una eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni del Decreto Legislativo 231 o dalla commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa del Gruppo ai sensi del Decreto

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Legislativo 231.

1. INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE AZIONI
   . C.1 Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
   (i) Tipologia, classe e codice ISIN
   Le Azioni dell'Emittente oggetto di quotazione sono azioni ordinarie con godimento regolare. Le Azioni sono liberamente trasferibili. Il codice ISIN delle Azioni è IT0005347429.

(ii) Valuta, valore nominale e durata dei titoli emessi

Le Azioni sono denominate in Euro, prive di indicazione del valore nominale, liberamente trasferibili, negoziate su Euronext Growth Milan alla Data della NS e sono sottoposte al regime di forma, di legittimazione e di circolazione dei titoli dematerializzati delle emissioni regolate dal diritto italiano.

(iii) Diritti connessi alle Azioni

Tutte le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili e hanno godimento regolare. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Il Nuovo Statuto prevede che a ciascuna Azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco, tenuto a cura della Società, sono attribuiti due voti. Ai sensi del Nuovo Statuto, la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima della Data di Inizio delle Negoziazioni si intenderà maturata a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (sempre che ne sussistano i relativi presupposti, ossia il possesso per un periodo continuativo di almeno 24 mesi anteriormente alla Data di Inizio delle Negoziazioni).

1. Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva
   2014/59/UE
   Non disponibile.

1. Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli oggetto dell'Offerta e/o ammessi alla negoziazione. Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

1. Politica dei dividendi

L'Emittente ha adottato una politica in merito alla distribuzione dei dividendi futuri. Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 ha deliberato l'adozione di una "dividend policy" pari al 25% del risultato economico netto consolidato.

C.2. Dove saranno negoziati i titoli?

Le Azioni saranno negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan di Borsa Italiana.

C.3. Ai titoli è connessa una garanzia?

Alle Azioni non è connessa alcuna garanzia.

C.4. Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?

Di seguito sono riportati i rischi specifici delle Azioni che l'Emittente ritiene più significativi, ai sensi dell'art. 7, comma 7, lett. d), del Regolamento (UE) 2017/1129. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei rischi contenuti nella NI. I rischi ivi riportati sono indicati con il medesimo numero riportato nella NI.

A.1.1 Rischi connessi alla negoziazione su Euronext Milan, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del

prezzo delle Azioni dell'Emittente

Successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, sussiste il rischio che non si formi o non si mantenga un mercato liquido relativo alle Azioni e/o che il prezzo delle Azioni possa variare notevolmente, anche in negativo, a causa di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente. Si evidenzia inoltre che l'andamento dei prezzi e delle quantità registrate su Euronext Growth Milan non fornisce alcuna indicazione sull'andamento futuro delle quotazioni delle Azioni su Euronext Milan. Al verificarsi di tali circostanze potrebbero verificarsi effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle Azioni. Inoltre, costituendo le Azioni capitale di rischio per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A.1.2 Rischi connessi alla concentrazione dell'azionariato dell'Emittente e alla maggiorazione del voto

Il Nuovo Statuto prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto. Dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, il Socio DV Holding maturerà il diritto alla maggiorazione del voto in relazione alla propria partecipazione nell'Emittente, e, pertanto, gli altri soggetti che risulteranno azionisti che non siano in possesso di tale diritto vedranno proporzionalmente ridotta la loro possibilità di concorrere alla determinazione delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, e tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato delle Azioni.

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