24/01/2020 - CrowdFundMe S.p.A.: Relazione illustrativa per CdA

Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CrowdFundMe S.p.A. del 19 febbraio 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CROWDFUNDME S.P.A.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di CrowdFundMe S.p.A. ("CrowdFundMe" o la "Società ") per illustrare le motivazioni che giustificano la proposta di approvazione di un piano di stock optionriservato agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori coordinati e continuativi della Società, la quale Vi viene sottoposta nell'Assemblea convocata in sede ordinaria, in prima convocazione, per il giorno 19 febbraio 2020. Di seguito verranno illustrate le informazioni utili affinché possiate pervenire a un fondato giudizio sulle relative deliberazioni.

Approvazione di un piano di stock optionriservato agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori coordinati e continuativi della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria un piano di incentivazione e fidelizzazione riservato agli amministratori, ai dipendenti e ai collaboratori coordinati e continuativi - predisposto ai sensi dell'art. 4, comma 9, del D.L. 3/2015 e dell'art. 27 del D.L. 179/2012 essendo la Società iscritta nella sezione speciale delle PMI innovative del Registro delle Imprese di Milano - (il "Piano di Stock Option" o il "Piano") che saranno di volta in volta individuati dall'organo amministrativo di CrowdFundMe tra coloro che ricoprono funzioni con un impatto rilevante sulla creazione di valore per la Società e per i soci della stessa. Il Piano verrà attuato mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie CrowdFundMe, rinvenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c.

Per maggiori informazioni sulla proposta di aumento a pagamento del capitale si rinvia a quanto illustrato nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. pubblicata sul sito internet della Società e messa a disposizione nei termini e modi di legge.

1. RAGIONI CHE MOTIVANO IL PIANO DI STOCK OPTION

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano di Stock Option costituisca uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno a CrowdFundMe di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali.

In particolare attraverso il Piano ci si propone l'intento di:

• garantire il pieno allineamento degli interessi degli amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori coordinati e continuativi della Società agli interessi dei soci della Società;
• attivare un sistema di remunerazione e incentivazione a medio termine in grado di creare un forte legame tra retribuzioni degli amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori coordinati e continuativi e creazione di valore per i soci;
• supportare laretentiondelle risorse chiave della Società nel medio termine;
• assicurare che la complessiva remunerazione dei Beneficiari resti competitiva sul mercato; e

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• remunerare gli amministratori, i dipendenti e i collaboratori coordinati e continuativi della Società beneficiando del regime fiscale e contributivo agevolato previsto dall'articolo 27 del D.L. 179/2012 (come richiamato dall'articolo 4 del D.L. 3/2015).

2. OGGETTO E MODALITÀ DI ATTUAZIONE DEL PIANO DI STOCK OPTION

Il Piano ha a oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari del diritto di opzione a sottoscrivere azioni ordinarie della Società (le "Stock Option") nel rapporto di un'azione per ogni Stock Option esercitata. Il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare un massimo di 203.583 Stock Option.

In particolare il Piano prevede l'assegnazione di massime: (i) n. 67.862 Stock Option a favore del Presidente e Amministratore Delegato Tommaso Adolfo Baldissera Pacchetti e del consigliere Benedetto Pirro esercitabili ad un prezzo pari ad Euro 9,50 e (ii) n. 135.721 Stock Option a favore dei restanti Beneficiari del Piano esercitabili ad un prezzo pari ad Euro 6,22, determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società sull'AIM negli ultimi 30 giorni di mercato aperto.

Le Stock Option attribuite ai sensi del Piano potranno essere esercitate dal relativo Beneficiario, in ogni caso nella misura massima in cui siano maturate con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo e/o degli obiettivi previsti dal Piano (gli "Obiettivi"), in qualsiasi momento nel periodo (il "Periodo d'Esercizio") compreso tra (a) la data in cui siano maturate (inclusa) per effetto del decorso del relativo Periodo di Vesting (come di seguito definito) e (b) i successivi 2 mesi.

In nessun caso il Piano limita o esclude la possibilità per la Società di deliberare qualsivoglia aumento e/o riduzione del capitale sociale della Società e/o di adottare ulteriori piani di remunerazione e/o incentivazione e/o di modificare il contenuto dello statuto della Società.

In caso di integrale esercizio delle Stock Option l'aumento di capitale della Società sarà pari a massimi Euro 1.488.873,62. La Società metterà a disposizione di ogni Beneficiario le azioni ordinarie ad esso spettanti a seguito dell'esercizio delle Stock Option nei termini e con le modalità stabilite nello stesso. Le azioni ordinarie della Società attribuite ai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.

In caso di operazioni straordinarie, il Consiglio di Amministrazione potrà (ma non sarà tenuto a) apportare al Piano tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

3. DESTINATARI DEL PIANO DI STOCK OPTION

Ai sensi dell'articolo 27, comma 1, D.L. 179/2012, le Stock Option possono essere attribuite esclusivamente ai seguenti soggetti:

1. gli amministratori della Società, ivi inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche;
2. i dipendenti della Società; e
3. i collaboratori coordinati e continuativi della Società.

Nell'ambito delle categorie sopra indicate, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'amministratore all'uopo delegato) avrà piena discrezionalità nell'individuare coloro che ricoprono funzioni con un

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impatto rilevante sulla creazione di valore per la Società e per i soci della stessa a cui saranno assegnate le Stock Option.

Il numero delle Stock Option sarà determinato, su base individuale, principalmente in virtù del ruolo ricoperto nella Società dal Beneficiario delle Stock Option e della rilevanza delle attività dallo stesso svolte. L'assegnazione delle Stock Option ai Beneficiari avviene a titolo gratuito.

Nessuna Stock Option sarà trasferibile, in qualsiasi modo ed a qualsiasi titolo, dai Beneficiari (eccetto per successione mortis causanel caso in cui il Beneficiario sia un individuo). Ogni Stock Option potrà essere esercitata durante la vita del Beneficiario solo dal medesimo (in persona del legale rappresentante) in caso di persona giuridica o personalmente in caso di persona fisica. Nessuna Stock Option potrà essere ceduta o data in pegno o altra forma di garanzia dal Beneficiario finché sarà in vita.

Ha diritto ad esercitare la Stock Option, ai termini ed alle condizioni del Regolamento, ciascun Beneficiario che sia in costanza, a seconda del caso, di rapporto di lavoro, amministrazione o collaborazione coordinata e continuativa con la Società, fermo restando che:

1. qualora, precedentemente all'esercizio della Stock Option, il rapporto di lavoro, amministrazione o collaborazione tra il Beneficiario e la Società decada, venga meno ovvero venga risolto per (1) licenziamento per giusta causa, (2) licenziamento per giustificato motivo oggettivo e/o soggettivo (ovvero per giustificatezza soggettiva e/o oggettiva), (3) dimissioni con o senza giusta causa, (4) revoca dalla carica di amministratore per giusta causa, e/o (5) qualsivoglia motivo diverso dai motivi di cui al successivo paragrafo (b), le Stock Option allo stesso assegnate perderanno qualsivoglia effetto e/o validità e non avranno più alcuna efficacia tra le parti ed il Beneficiario decadrà da qualsiasi diritto ivi contenuto;
2. qualora, precedentemente all'esercizio delle Stock Option, il rapporto di lavoro, amministrazione o collaborazione tra il Beneficiario e la Società decada, venga meno ovvero venga risolto per (1) morte o invalidità permanente del Beneficiario, (2) licenziamento senza giusta causa o giustificato motivo (ovvero giustificatezza soggettiva e oggettivo) e/o (3) revoca dalla carica di amministratore senza giusta causa, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) avrà diritto di esercitare tutte le Stock Option allo stesso assegnate.

A seguito della sottoscrizione delle azioni ordinarie per effetto dell'esercizio delle Stock Option, lo scioglimento, la cessazione, la decadenza e qualsivoglia altra causa di interruzione del rapporto di lavoro, di amministrazione o di collaborazione con la Società sarà irrilevante rispetto alla piena titolarità delle azioni ordinarie sottoscritte.

4. DURATA DEL PIANO DI STOCK OPTION

Le Stock Option assegnate matureranno in favore del relativo Beneficiario al raggiungimento degli Obiettivi, secondo le seguenti tempistiche: (i) il 10% delle Stock Option assegnate a ciascun Beneficiario maturerà alla data di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato, se del caso, della Società relativo al primo esercizio successivo alla data di accettazione da parte del Beneficiario delle Stock Option al medesimo assegnate ("Data di Assegnazione"); (ii) il 40% delle Stock Option assegnate a ciascun Beneficiario maturerà alla data di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato, se del caso, della Società relativo al secondo esercizio successivo alla Data di Assegnazione relativa al Beneficiario in questione; e (ii) il 50% delle Stock Option assegnate a ciascun Beneficiario maturerà alla data di approvazione del bilancio di esercizio e consolidato, se del caso, della Società relativo al terzo esercizio successivo alla Data di Assegnazione relativa al Beneficiario in questione (di seguito, il "Periodo di Vesting").

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Il Consiglio di Amministrazione può sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Stock Option, qualora ciò corrisponda all'interesse di CrowdFundMe e/o appaia opportuno in relazione ad esigenze di tutela del mercato.

In caso di modiche degli assetti proprietari nel corso del periodo di validità del Piano, il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti tutte o parte delle azioni ad essi spettanti, anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi, e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

5. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria di CrowdFundMe S.p.A.,

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute;
• 1. 
     delibera
  2. di approvare l'istituzione di un piano di stock option avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
  3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al piano di stock, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni necessario potere per l'adozione del regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente e Amministratore Delegato e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di CrowdFundMe S.p.A., fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o amministratore di CrowdFundMe S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."

Milano, 23 gennaio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Tommaso Adolfo Baldissera Pacchetti

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