12/04/2021 - CrowdFundMe S.p.A.: Relazione illustrativa CdA

Assemblea degli Azionisti di CrowdFundMe S.p.A. del 26 aprile 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CROWDFUNDME S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di CrowdFundMe S.p.A. (la "Società "), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2021 unitamente alla relazione degli Amministratori sulla gestione, corredato della relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 evidenzia una perdita pari a Euro 747.783.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, che sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea degli Azionisti di CrowdFundMe S.p.A., riunita in sede ordinaria,

CrowdFundMe S.p.A. Via Legnano, 28 Milano 20121 | P.IVA 08161390961

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• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 747.783 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti;

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 in ogni sua parte e risultanza;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, il potere di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile nonché di conferire allo stesso ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, opportune e/o necessarie o eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

* * *

2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per discutere e deliberare, tra l'altro, sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 evidenzia una perdita pari a Euro 747.783,00, che si propone di riportare a nuovo.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, che sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

***

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

CrowdFundMe S.p.A. Via Legnano, 28 Milano 20121 | P.IVA 08161390961 info@crowdfundme.it | crowdfundme@legalmail.it

"L'Assemblea degli Azionisti di CrowdFundMe S.p.A., riunita in sede ordinaria,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 747.783 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti;

delibera

• che la perdita emergente pari ad Euro 747.783 migliaia venga riportata a nuovo;
• di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, il potere di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile nonché di conferire allo stesso ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, opportune e/o necessarie o eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

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3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato in parte dall'Assemblea del 6 giugno 2018 e in parte dall'Assemblea del 26 novembre 2018.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito alla (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio d'Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della vostra Società è composto da un numero di componenti non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove). Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da n. 5 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

La nomina avviene secondo i termini e le previsioni di cui all'art. 18 dello Statuto cui si fa rinvio. Al riguardo si precisa che l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste.

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3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero di amministratori da eleggere, di cui almeno uno deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, e devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi entro l'orario di inizio dei lavori assembleari unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate o trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata crowdfundme@legalmail.it.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti la nomina del Consiglio di Amministrazione almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione. Le proposte pervenute e la relativa documentazione saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.crowdfundme.italla sezione Investor Relations - Assemblee.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

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Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno;
• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più candidati si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da almeno un amministratore in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

La procedura per la candidatura del consigliere indipendente è disponibile nella pagina Investor Relations del sito della Società, nella sezione "Documenti Societari" nonché al seguente link: https://www.crowdfundme.it/wp-content/uploads/2021/03/Procedura-candidatura-amm- inndipendente-al-Nomad.pdf

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 19 prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

3.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

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