11/11/2022 - CrowdFundMe S.p.A.: Comunicato stampa 10 Novembre – Closing Trusters

COMPLETATA L'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DEL 51% DEL

CAPITALE SOCIALE DI TRUSTERS

Milano, 10 novembre 2022 - Facendo seguito a quanto comunicato in data 23 giugno 2022, CrowdFundMe S.p.A. - piattaforma di Crowdinvesting (Equity Crowdfunding, Real Estate Crowdfunding e Private Debt) quotata su Euronext Growth Milan ("CrowdFundMe"), rende noto di aver perfezionato l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Trusters S.r.l. ("Trusters"), tra i leader italiani nel settore del Lending Crowdfunding dedicato a operazioni immobiliari.

In particolare, l'operazione di acquisizione è stata perfezionata mediante il conferimento da parte dei soci ("Soci Conferenti") (i) Laura Maffi di una quota di categoria "A" avente un valore nominale pari a Euro 1.500,00, rappresentante il 3,35% del capitale sociale di Trusters, e una quota di categoria "B" (prive del diritto di voto) avente un valore nominale pari a Euro 225,00 rappresentante lo 0,50% del capitale sociale di Trusters a liberazione di 15.782 nuove azioni CrowdFundMe; (ii) Digitech S.r.l. di una quota di categoria "A" avente un valore nominale pari a Euro 10.622,35, rappresentante il 23,72% del capitale sociale di Trusters, e una quota di categoria "B" (prive del diritto di voto) avente un valore nominale pari a Euro 135,00 rappresentante lo 0,30% del capitale sociale di Trusters a liberazione di 98.423 nuove azioni CrowdFundMe; nonché

1. altri soci per una quota complessiva di categoria "A" avente un valore nominale pari a Euro 10.325,48, rappresentante il 23,05% del capitale sociale di Trusters e una quota di categoria "B" (prive del diritto di voto) avente un valore nominale pari a Euro 37,00 rappresentante lo 0,08% del capitale sociale di Trusters a liberazione di 94.809 nuove azioni CrowdFundMe. Le azioni sottoscritte mediante il conferimento delle quote detenute in Trusters sono emesse per effetto dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di CrowdFundMe, in sede straordinaria, in data 28 settembre 2022. Si ricorda che l'assemblea degli azionisti in data 28 settembre 2022 ha aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura, con esclusione del diritto di opzione, per massimi Euro 3.473.291,20, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 284.696 nuove azioni ordinarie, da riservare ai soci di Trusters. Pertanto l'aumento di capitale potrà essere sottoscritto anche dagli altri soci Trusters mediante il conferimento delle partecipazioni dagli stessi detenute.

Con riferimento alle azioni CrowdFundMe sottoscritte da parte di Laura Maffi e Digitech S.r.l., è previsto, inoltre, che gli stessi assumano degli impegni di lock up per un periodo di 24 mesi dalla data del closing ("Periodo di Lock Up") in relazione al 90% delle azioni di CrowdFundMe sottoscritte dagli stessi, restando sin d'ora inteso che qualora Laura Maffi e Digitech S.r.l., in pendenza del Periodo di Lock Up, intendessero trasferire a terzi una parte delle proprie azioni CrowdFundMe corrispondenti a una percentuale pari o inferiore al 10% del totale delle stesse sarà prevista una procedura di vendita ordinata attraverso un intermediario.

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Nell'ambito dell'operazione Andrea Maffi sarà confermato Amministratore Delegato della Società.

Tommaso Baldissera Pacchetti, Presidente e Amministratore Delegato di CrowdFundMe, ha così commentato: "L'acquisizione, oggi formalmente perfezionata ma che è operativa da giugno, ha già mostrato la validità della nostra strategia di crescita per vie esogene. Trusters, grazie alla sinergia della comunicazione e all'integrazione delle customer base, ha infatti registrato una sensibile crescita degli investimenti fino ad arrivare al record storico di 1,8 milioni mensili, registrati a ottobre. Questa operazione straordinaria, che ci rende il primo gruppo fintech italiano focalizzato sulla finanza alternativa, permette inoltre a CrowdFundMe di offrire agli investitori ulteriori possibilità per diversificare il portafoglio, tramite il Lending Crowdfunding e progetti immobiliari che vertono su orizzonti temporali brevi in termini di ritorno economico".

Edoardo Varacca Capello, Consigliere di Amministrazione & CFO di CrowdFundMe, ha sottolineato: "L'acquisizione di Trusters rappresenta un'importante milestone per CrowdFundMe: permette di creare un gruppo di maggiori dimensioni, con un profilo di ricavi maggiormente diversificato. La breve durata delle operazioni proposte da Trusters permette infatti una maggiore rotazione del capitale degli investitori, rendendo i ricavi più prevedibili e in un certo qual modo ricorrenti. L'unione delle due società permette di ottenere significative economie dal lato dei costi, efficientando la struttura e portando in Trusters alcune best practice già applicate in CrowdFundMe. L'operazione, finalizzata tramite emissione di nuove azioni CrowdFundMe a favore dei soci di Trusters, permette di poter utilizzare a pieno le disponibilità finanziarie per supportare lo sviluppo di entrambe le realtà ".

Andrea Maffi, Amministratore Delegato di Trusters, ha così commentato: "L'acquisizione di CrowdFundMe è la naturale conseguenza della nostra volontà di proseguire con una crescita strutturata e di qualità. In particolare, il nostro obiettivo è affermarci nel Crowdinvesting come player di riferimento non solo nel settore degli investimenti immobiliari. Grazie a questa operazione strategica con CrowdFundMe, siamo in grado di offrire un ampio pacchetto di servizi caratterizzato da nuove opportunità di diversificazione finanziaria".

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione di CrowdFundMe si è inoltre riunito per effettuare le verifiche di cui all'art. 2343-quater, cod. civ., come richiamato dall'art. 2440, comma 5, cod. civ. ed ha controllato che nel periodo successivo alla data di riferimento della valutazione redatta, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. e dell'art. 2440 cod. civ. dall'esperto indipendente Ginini Italia S.r.l. non si fossero verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti. Il Consiglio di Amministrazione ha anche verificato i requisiti di professionalità e indipendenza del predetto esperto.

In data odierna si è, altresì, provveduto a depositare presso il competente registro delle imprese la dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ., e l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ.. Le nuove azioni saranno messe a disposizione dei Soci Conferenti successivamente all'iscrizione presso il registro delle imprese della stessa dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, cod. civ..

Per effetto dell'emissione delle complessive n. 209.014 nuove azioni, il capitale sociale di CrowdFundMe risulta essere pari a Euro 71.592,42 suddiviso in n. 1.684.024 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

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Ai sensi dell'art. 25 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, si riporta di seguito la nuova composizione del capitale sociale della Società a seguito del deposito, in data odierna, presso il competente Registro delle Imprese di Milano, dell'attestazione ex art. 2444, comma 1, cod. civ.:

Capitale sociale attuale

Capitale sociale precedente

Euro

N° Azioni

Val. Nom.

Euro

N° Azioni

Val. Nom.

Unitario

Unitario

TOTALE

71.592,42

1.684.024

Prive

62.604,85

1.475.010

Prive

di cui Azioni ordinarie

71.592,42

1.684.024

Prive

62.604,85

1.475.010

Prive

(godimento regolare)

ISIN: IT0005353575

La tabella che segue illustra, invece, la composizione dell'azionariato della Società in seguito al perfezionamento dell'operazione con indicazione del numero di azioni detenute dagli azionisti significativi (che detengono più del 5% del capitale sociale) e dal mercato.

Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Tommaso Adolfo Baldissera Pacchetti	610.382	36,25%
Benedetto Pirro	205.000	12,17%
Digitech S.r.l.	98.4231	5,84%
Laura Maffi	14.2042	0,84%
Mercato	756.015	44,89%
Totale	1.684.024	100,00%

1. Di cui 88.581 sottoposte a Lock-up di 24 mesi a partire dal 10 novembre 2022
2. Sottoposte a Lock-up di 24 mesi a partire dal 10 novembre 2022

Nell'ambito dell'operazione CrowdFundMe è stata assistita da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale.

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CrowdFundMe è una delle principali piattaforme italiane di Crowdinvesting (Equity Crowdfunding, Real Estate Crowdfunding e Corporate Debt) ed è il primo portale a essersi quotato nella storia di Piazza Affari (marzo 2019). La società, oggi una PMI Innovativa con sede a Milano, è stata fondata nel 2013. L'anno di piena operatività sul mercato, tuttavia, è il 2016.

Il portale offre la possibilità di investire in società non quotate, accuratamente selezionate tra quelle che presentano il maggiore potenziale di crescita. Gli investitori, sia retail che istituzionali, hanno così l'occasione di diversificare il proprio portafoglio investendo in asset non quotati.

CrowdFundMe, a partire da maggio 2020, è stata autorizzata da Consob al collocamento dei minibond, potendo così offrire anche strumenti fixed income. La società, inoltre, è entrata nel registro dei listing sponsor di ExtraMOT Pro3,

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il segmento obbligazionario di Borsa Italiana dedicato alle società non quotate per emissioni fino a 50 milioni di euro ciascuna. CrowdFundMe può quindi non solo emettere titoli di debito (mercato primario) ma anche quotarli e seguire l'emittente per tutta la durata dello strumento (mercato secondario). Il portale è entrato così in un nuovo mercato dalle grandi potenzialità (oltre 7 miliardi di euro cumulativi al 2020, di cui 2,5 miliardi raccolti da PMI - fonte: 7° Report italiano sui minibond del Politecnico di Milano).

Infine, CrowdFundMe può pubblicare campagne di Equity Crowdfunding propedeutiche a successive quotazioni in borsa delle emittenti interessate.

Azioni ordinarie: ISIN IT0005353575

Lotto minimo: 150 azioni

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