24/05/2019 - Costamp Group S.p.A.: COSTAMP GROUP: IL CDA APPROVA IL BILANCIO CONSOLIDATO E IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO 2018

COMUNICATO STAMPA

COSTAMP GROUP: IL CDA APPROVA IL BILANCIO CONSOLIDATO E IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO 2018

Di seguito vengono riportati i principali risultati al 31 dicembre 2018 con i corrispondenti al 31 dicembre 2017 *.

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2018

• Valore della Produzione: Euro 55,3 milioni (Euro 41,9 milioni nel 2017)
• EBITDA: Euro 1,4 milioni (Euro 3,3 milioni nel 2017)
• EBIT: Euro -1,7 milioni (Euro 1,4 milioni nel 2017)
• Risultato Netto: Euro -1,7 milioni (Euro 0,7 milioni nel 2017)
• Posizione Finanziaria Netta: Euro 21,8 milioni (Euro 17,6 milioni al 31 dicembre 2017)
• Patrimonio Netto: Euro 23,0 milioni (Euro 12,6 milioni al 31 dicembre 2017)

Principali risultati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2018

• Valore della Produzione: Euro 58,0 milioni (Euro 59,0 milioni nel 2017)
• EBITDA: Euro 1,6 milioni (Euro 4,6 milioni nel 2017)
• EBIT: Euro -1,7 milioni (Euro 1,7 milioni nel 2017)
• Risultato Netto: Euro -1,7 milioni (Euro 0,4 milioni nel 2017)
• Posizione Finanziaria Netta: Euro 21,8 milioni (Euro 26,9 milioni al 31 dicembre 2017)
• Patrimonio Netto: Euro 23,0 milioni (Euro 27,4 milioni al 31 dicembre 2017)

(* dati consolidati 2017 rielaborati in conformità dei principi contabili vigenti, sulla base del nuovo perimetro post operazione di reverse take-over, perfezionata in data 21 febbraio 2018, come di seguito descritto)

Sirone, 24 maggio 2019

Il Consiglio di Amministrazione di Costamp Group S.p.A. ha approvato il Bilancio Consolidato e il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2018

Il Gruppo predispone il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 in conformità ai Principi Contabili Internazionali.

In accordo con Principi Contabili Internazionali ed, in particolare, con l'IFRS 3, l'operazione di aggregazione aziendale realizzata in data 21 febbraio 2018 attraverso l'operazione di reverse take over di Costamp Group S.p.A. (ex Modelleria Brambilla S.p.A.), emittente AIM, e Costamp Tools S.r.l. (l'"Operazione") è stata considerata una acquisizione inversa nella quale Costamp Tools è stata identificata quale acquirente contabile.

Non è quindi possibile procedere ad una comparazione con i dati degli esercizi precedenti, in quanto a seguito dell'efficacia dell'Operazione e della successiva fusione per incorporazione di Costamp Tools S.r.l. in Costamp Group S.p.A. (già ex Modelleria Brambilla S.p.A.) è cambiato di fatto il perimetro di consolidamento.

Pertanto, ai fini della redazione del bilancio consolidato in conformità con quanto previsto dai suddetti principi contabili si è proceduto come segue:

1. lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2018 è stato confrontato con quello al 31 dicembre 2017 della controllata Costamp Tools (l'acquirente contabile);
2. il conto economico al 31 dicembre 2018 è stato redatto mediante consolidamento dei periodi 01/03-31/12 delle società Costamp Group e Modelleria ARA (presa per convenzione la chiusura contabile al 28 febbraio 2018 in quanto l'operazione è stata effettuata in data 21 febbraio 2018) e l'intero periodo 2018 di Costamp Tools ed è stato confrontato con quello al 31 dicembre 2017 della controllante Costamp srl in quanto Costamp Tools sì è costituita solo nel secondo semestre 2017.

Il Valore della Produzione è pari a 55,3 milioni di euro (41,9 milioni di euro nel 2017). Il 49 % dei ricavi è stato realizzato in Italia, il restante 51% deriva da transazioni commerciali concluse nel resto d'Europa (per il 38 %), in Nord America (Messico e USA, per il 10%) e nell'area Asiatica (India, Cina e Corea, per il restante 3%).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a 1,4 milioni di euro (3,3 milioni di euro nel 2017). Il Margine Operativo Netto (EBIT) è pari a -1,7 milioni di euro (1,4 milioni di euro nel 2017), dopo ammortamenti e svalutazioni pari a 3,1 milioni di euro (1,9 milioni di euro nel 2017).

Il Risultato ante imposte è pari a -2,4 milioni di euro (1,1 milioni di euro nel 2017). Il Risultato Netto è pari a -1,7 milioni di euro (0,7 milioni di euro nel 2017).

La Posizione Finanziaria Netta è pari a 21,8 milioni di euro (17,6 milioni di euro al 31 dicembre 2017). Il Patrimonio Netto è pari a 23,0 milioni di euro (12,6 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

L'andamento dell'esercizio 2018 è stato condizionato dal rallentamento degli ordinativi registrato nell'ultimo trimestre dell'anno, causato dalle note incertezze sul mercato delle motorizzazioni diesel e non interamente bilanciato dalla crescita di ordinativi di stampi per componenti strutturali.

Per meglio illustrare i dati sopra riportati, nel corso dell'esercizio 2018, ma più precisamente a partire dal secondo semestre 2018, si è intrapreso un vero e proprio processo di integrazione della Business Unit di Correggio (Divisione LPDC), sia dal punto produttivo che manageriale, nelle attività della incorporata Costamp Tools.

L'integrazione iniziata comunque già con l'efficacia dell'operazione di Reverse Take-Over, ha portato quindi all'uniformazione delle modalità produttive, gestionali e per ultimo, ma non di minor rilevanza, quelle commerciali, che si sono concluse nel quarto trimestre dell'esercizio e che sono ancora ad oggi in fase di ottimizzazione.

A margine di tale procedura, mantenendo quindi un approccio cautelativo, si à deciso inoltre lo stanziamento di un fondo svalutazione crediti incrementale per un importo pari a € 396.990 riferibili alla Divisione LPDC, derivanti da esercizi precedenti.

Sempre con riferimento alla Divisione LPDC, nel corso dell'esercizio l'emittente ha riscontrato e subito una serie di annullamenti di commesse prototipali rispetto alle quali erano stati sostenuti costi per analisi di fattibilità e per progettazione. Tale evento ha causato delle inefficienze da ritenersi straordinarie e non ricorrenti, e si ritiene che l'unificazione delle metodologie di gestione della commessa, migliorerà la capacità del gruppo di prevenire tali rischi.

Per quanto riguarda la struttura organizzativa si segnala che il processo di riorganizzazione ha comportato una diminuzione dell'organico nella divisione LPDC da 64 a fine 2017 a 53 addetti a fine 2018, al fine di realizzare una maggiore efficienza operativa negli esercizi successivi, considerando anche il venir meno degli oneri di integrazione.

Nel 2018, inoltre, il gruppo ha portato a completamento la politica di investimento in impianti e macchinari con investimenti complessivi di Euro 4,7 milioni di cui 1,5 nella divisione LPDC e Euro 3,2 milioni nella HPDC che permetteranno di sfruttare le potenzialità offerte dall'evoluzione del mercato automotive verso componenti di minor peso, per venir incontro alle esigenze di minor assorbimento di energia delle vetture. Tali investimenti sono stati finanziati interamente con il cash flow dell'attività operativa e la PFN al 31 dicembre 2018 di euro -21,8 milioni risulta migliorata, su

base pro-forma, sia rispetto al 31 dicembre 2017 (euro -26,9 milioni) che rispetto alla semestrale al 30 giugno 2018 (euro -26,1 milioni) senza ricorso ad operazioni sul capitale.

PRINCIPALI RISULTATI COSTAMP GROUP S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018

Ai fini della redazione del bilancio d'esercizio si è proceduto come segue:

1. lo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2018 è stato confrontato con quello al 31 dicembre 2017 della Costamp Group SpA (ex Modelleria Brambilla) in quanto acquirente legale;
2. il conto economico al 31 dicembre 2018 è stato redatto mediante consolidamento dei saldi economici del conto economico di 12 mesi di Costamp Group S.p.A. (acquirente legale) e dal conto economico di 10 mesi (dalla data di acquisizione) di Costamp Tools S.r.l. Il conto economico comparativo è riferito a 12 mesi di Costamp Group S.p.A.

Per quanto sopra esposto, non è quindi possibile procedere ad una comparazione con i dati degli esercizi precedenti.

Il Valore della produzione è pari a 49,2 milioni di euro, rispetto a 16,6 milioni di euro nel 2017.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a 0,5 milioni di euro, rispetto a 1,0 milioni di euro nel 2017. Il Margine Operativo Netto (EBIT) è pari a -2,4 milioni di euro, rispetto a 0,1 milioni di euro nel 2017, dopo ammortamenti e svalutazioni pari a 2,8 milioni di euro (0,9 milioni di euro nel 2017).

Il Risultato ante imposte è pari a -3,0 milioni di euro (-0,5 milioni di euro nel 2017). Il Risultato Netto è pari a -2,2 milioni di euro (-0,4 milioni di euro nel 2017).

La Posizione Finanziaria Netta è pari a 22,0 milioni di euro (8,3 milioni di euro nel 2017). Il Patrimonio Netto è pari a 22,7 milioni di euro (2,7 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la copertura della perdita di esercizio, pari a euro -2.156.451 mediante l'utilizzo della riserva straordinaria.

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI PRO FORMA AL 31 DICEMBRE 2018

Ai fini di una più chiara informativa dei risultati del Gruppo, si è ritenuta opportuna la predisposizione di Prospetti consolidati Pro-Forma di Costamp Group S.p.A. volti a rappresentare i principali effetti sul conto economico per il 31 dicembre 2018 della nuova entità risultante dall'Operazione, al fine di simulare, secondo criteri di valutazione conformi alla normativa di riferimento, coerenti con i dati storici e la rappresentazione inclusa nel Documento di Reverse Take-over pubblicato in data 27 novembre 2017, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul conto economico dell'Emittente come se la stessa fosse virtualmente avvenuta in data 31 dicembre 2017, con riferimento agli effetti patrimoniali, e in data 1° gennaio 2018 con riferimento agli effetti economici.

L'esercizio di confronto riguarda i Prospetti consolidati Pro-Forma di Costamp Group S.p.A. al 31 dicembre 2017 già predisposti ed illustrati nel bilancio consolidato di Costamp Group al 31 dicembre 2017.

I Prospetti Pro-Forma, redatti in accordo con gli IFRS, derivano dai seguenti dati storici:

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 di Costamp S.r.l. redatto in accordo con i principi contabili internazionali ai soli fini della proformazione del Conto Economico in quanto, come già precedentemente sottolineato, la stessa in data 27 settembre 2017 ha conferito le proprie attività in Costamp Tools Srl,

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 dell'Emittente redatto in accordo con i principi contabili internazionali.

Tutti i bilanci delle società sono stati redatti adottando i medesimi criteri di valutazione e classificazione e ciò consente di rappresentare una situazione Pro-Forma in linea con i principi di riferimento. I Prospetti Pro-Forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma e non sono assoggettati a revisione contabile.

Il Valore della Produzione è pari a 58,0 milioni di euro (59,0 milioni di euro nel 2017).

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è pari a 1,6 milioni di euro (rispetto a 4,6 milioni di euro nel 2017). Il Margine Operativo Netto (EBIT) è pari a -1,7 milioni di euro (1,7 milioni di euro nel 2017). Il Risultato netto è pari a -1,7 milioni di euro (0,4 milioni di euro nel 2017).

La Posizione Finanziaria Netta è pari a 21,8 milioni di euro (26,9 milioni di euro nel 2017). Il Patrimonio Netto è pari a 23,0 milioni di euro (27,4 milioni di euro al 31 dicembre 2017).

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO 2018

MUTAMENTI INTERVENUTI NELLA STRUTTURA DEL GRUPPO ED OPERAZIONE DI FUSIONE

Nel corso dell'esercizio 2018 si è perfezionata l'operazione di reverse take-over e di integrazione di Costamp Group S.p.A. e Costamp Tools S.r.l. Quest'ultima è dapprima entrata nel perimetro di consolidamento in data 21 febbraio 2018 a seguito dell'operazione di reverse take-over attraverso la deliberazione dell'aumento di capitale sociale di Euro 1.932.750, con emissione di nr. 38.655.000 azioni prive del valore nominale, ovvero per Euro 1,62 per azione, da offrirsi in sottoscrizione all'Offerente Co.Stamp S.r.l. e da sottoscriversi mediante conferimento in natura. In esecuzione di tale delibera, Co.Stamp S.r.l. in data 21 febbraio 2018 ha conferito la partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Costamp Tools S.r.l nell'Emittente, determinando pertanto l'acquisizione di una partecipazione nell'Emittente pari al 90,97% e, per l'effetto obbligando l'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA"). sulla totalità delle restanti azioni dell'Emittente in circolazione, per un controvalore di € 3 ad azione.

L'Offerta Pubblica di Acquisto ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera (v) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato totalitaria promossa da Co.Stamp S.r.l. sulle azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si è aperta in data 3 aprile 2018 e si è chiusa in data 23 aprile 2018.

Ad esito dell'OPA sono state portate in adesione n. 2.890.207 azioni ordinarie dell'Emittente che, sommate alle 38.655.000 azioni ordinarie dell'Emittente già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del periodo di adesione (pari al 90,97% del capitale sociale) determina che la stessa Offerente ora detiene nr. 41.545.207 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 97,775% del capitale sociale.

Peraltro, in considerazione del raggiungimento, da parte dell'Offerente Co.Stamp srl di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, sono ricorsi i presupposti di legge per l'esercizio da parte della stessa Co.Stamp srl della Procedura di Obbligo di Acquisto delle azioni residue ancora in circolazione, procedura che si è aperta in data 7 maggio 2018 e chiusa in data 25 maggio 2018 al cui esito sono state portate in adesione n. 44.400 azioni ordinarie dell'Emittente che, sommate alle 41.545.207 azioni ordinarie dell'Emittente già detenute dall'Offerente prima dell'inizio della Procedura di Obbligo di Acquisto determina che la stessa

Offerente per effetto della chiusura definitiva dell'OPA è arrivata a detenere nr. 41.589.607 azioni ordinarie dell'emittente, pari al 97,88% del capitale sociale.

Il 19 dicembre 2018, dopo regolare delibera dei rispettivi Consiglio di Amministrazione, ha avuto efficacia l'operazione di fusione tra le società Costamp Group S.p.a. e Co.stamp Tools Srl, l'aggregazione ha permesso la nascita di un primario operatore internazionale integrato, attivo nell'ingegnerizzazione, produzione e vendita di stampi per la pressofusione di alluminio e magnesio, conchiglie e casse d'anima per fusioni in ghisa ed alluminio (processi a gravità e bassa pressione) e stampi per materiali plastici.

Tale integrazione ha come effetto la creazione di una combined entity, annoverabile tra i leader internazionali dell'ingegnerizzazione con una duplice valenza industriale dell'operazione, promuovere l'integrazione dei processi produttivi ed amplificare l'offerta commerciale sui mercati internazionali.

Pertanto, al 31 dicembre 2018, la composizione dell'azionariato con indicazione degli azionisti significativi risulta essere il seguente:

Si precisa che, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2018, nell'ambito dell'acquisizione di Modelleria Ara (cfr. comunicato stampa del 15 febbraio 2019) è stata effettuata una cessione di azioni proprie pari a n. 18.447 azioni.

Si ricorda, infine, che in data 23 agosto 2018 è stata completata la cessione da parte di Co.stamp S.r.l. di complessive n. 1.849.200 azioni ordinarie dell'Emittente corrispondenti al 4,35% del capitale sociale attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani ed esteri.

MODELLERIA ARA

L'acquisto della partecipazione nella società controllata MODELLERIA ARA srl è avvenuto in data 27 giugno 2017. L'operazione rientra nella strategia di Costamp Group Spa volta a rafforzare la leadership sul mercato nazionale e ampliare l'offerta all'elaborazione e produzione di modelli meccanici e stampi di alta qualità in tutti i tipi di materiali (legno, resine, alluminio, ghisa e acciai) che vengono poi venduti a Fonderie che li utilizzano per ottenere i propri prodotti finiti.

Modelleria ARA, con sede a San Giovanni in Persiceto (BO), nasce nel 1976 come piccola impresa artigianale e svolge la propria attività nel settore dei modelli e degli stampati per fonderie. Col passare del tempo si specializza sempre più nel ramo, prestando attenzione ai progressi dei sistemi produttivi e acquisendo uno staff di tecnici altamente qualificati e costantemente aggiornati sulle nuove tecnologie. Con l'ausilio di macchine a controllo numerico ad alta produttività e precisione la società è oggi in grado di realizzare modelli in metallo, legno e resina di piccole e medie dimensioni nonché maschere di sbavatura, conchiglie a gravità per leghe leggere. Modelleria ARA, nel corso di questi anni di attività, ha consolidato collaborazioni con aziende leader in diversi settori, quali quelle produttrici di pompe centrifughe, riduttori di velocità, distributori oleodinamici e dei settori automobilistico, motociclistico e dell'agricoltura.

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.