Conafi S.p.A.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
20 giugno 2023 - Unica convocazione
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. sul primo
punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria convocata per il
20 giugno 2023, in unica convocazione
Torino, 23 maggio 2023
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 20 giugno 2023, secondo le modalità previste dall'articolo 106, comma 4, del Decreto-legge n. 18/2020, convertito dalla Legge n. 27/2020, come successivamente modificato e prorogato, da ultimo per effetto della Legge n. 14/2023 (che ha convertito, integrandolo, il Decreto-Legge n. 198/2022) (il "Decreto Cura Italia"), per discutere e deliberare in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Riduzione del capitale sociale della Società ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446 del Codice Civile; modifica dell'articolo 6 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74, primo comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Conafi S.p.A. (la "Società " ovvero "Conafi") al 31 dicembre 2022 (la "Situazione Patrimoniale"), rappresentata dal Progetto di Bilancio di Esercizio contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sottoposta, per l'esame e la relativa approvazione, alla medesima Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, per il 20 giugno 2023.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale (le "Osservazioni"), a norma dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti e dell'articolo 2446 del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15 e presso Borsa Italiana S.p.A.; copia della Relazione, inoltre, è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info", consultabile all'indirizzo https://www.1info.it, nei termini di legge.
Considerazioni introduttive
La Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022 allegata alla presente Relazione è rappresentata dal Progetto di Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2023 e sottoposto, per l'esame e la relativa approvazione, all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 20 giugno 2023 in unica convocazione.
Il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 espone una perdita di esercizio pari ad Euro 4.098.897,00, rispetto ad un utile di Euro 1.625.774,00 portato a nuovo dall'esercizio precedente.
La perdita è stata principalmente originata dal risultato netto negativo conseguito dagli investimenti finanziari al fair value (quali titoli ed obbligazioni), negativo per Euro 3.928.315,00, che ha pesantemente risentito degli effetti negativi sui mercati finanziari del conflitto in Ucraina e delle incertezze macroeconomiche globali del primo semestre 2022, nonché alle rettifiche di valore delle partecipazioni a seguito del test di impairment per Euro 102.677,00 (dovuto, principalmente, alla svalutazione della partecipazione in Prestitò S.r.l. per Euro 100.000,00).
In particolare, dalla Situazione Patrimoniale al 31 dicembre 2022, emerge che la perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 4.098.897,00; tale perdita, dedotte le riserve preesistenti disponibili, dà luogo ad una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00.
Per fini di completezza, si segnala che il Conto Economico provvisorio al 31 marzo 2023 - illustrato in data odierna al Consiglio di Amministrazione quale strumento per il monitoraggio dell'andamento della Società -
conferma che non sono intervenute, medio tempore, ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022.
Alla luce di quanto sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno adottare il provvedimento di riduzione del capitale sociale previsto dall'articolo 2446 del Codice Civile.
1.1 Situazione patrimoniale, conto economico e relative note esplicative della Società alla data del 31 dicembre 2022.
Si rimanda alla Situazione Patrimoniale, al Conto Economico e alle relative note esplicative al 31 dicembre 2022 che verranno allegate alla presente Relazione sub Allegato A.
Per la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (altresì comprensiva del Progetto di Bilancio di Esercizio), si rimanda alla documentazione relativa alle agli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata, in unica convocazione, per il 20 giugno 2023, a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Torino, Via Aldo Barbaro n. 15, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it, sezione Investor Relations/Corporate Governance, sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" consultabile all'indirizzo https://www.1info.it, gestito da Computershare S.p.A.
1.2 Situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2022
Si riporta di seguito la tabella riepilogativa della situazione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2022, suddivisa per poste a breve o a medio termine.
Posizione finanziaria netta 31/12/22
|
Voci/Valori |
31/12/22 |
|
Disponibilità liquide |
3.529 |
|
C/C di corrispondenza attivi |
3.389.477 |
|
Liquidità finanziaria (A) |
3.393.006 |
|
C/C di corrispondenza passivi |
(5.057) |
|
Liquidità finanziaria netta (B) |
3.387.949 |
|
Portafoglio di attività finanziarie al fair value |
1.273.680 |
|
Debiti per estinzioni anticipate e rimborsi |
(8.184) |
|
Saldo Finanziario Corrente ( C ) |
1.265.496 |
|
Posizione Finanziaria Netta ( B + C ) |
4.653.445 |
A maggior chiarimento, si precisa che, al 31 dicembre 2022:
La posizione finanziaria netta è positiva per Euro 4.653.445,00.
Le passività finanziarie correnti includono conti correnti di corrispondenza passivi per Euro 5.057,00 e debiti verso istituti bancari per rimborsi incassi da clienti per Euro 8.184,00;
La liquidità finanziaria è relativa a conti correnti di corrispondenza attivi per Euro 3.389.477,00 e alla cassa contanti e valori bollati per Euro 3.529,00;
Il Saldo Finanziario corrente include il portafoglio di attività finanziarie valutate al fair value relative a titoli azionari, obbligazionari e altre attività equivalenti per Euro 1.273.680,00.
La Società non ha passività finanziarie non correnti.
1.3 Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite
Al 31 dicembre 2022, la Società ha registrato una perdita d'esercizio pari ad Euro 4.098.897,00 che, tenuto conto delle riserve preesistenti disponibili, delle perdite degli esercizi precedenti e al netto della riserva indisponibile di attualizzazione TFR ex IAS 19, determina una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 con conseguente riduzione dello stesso inferiore al terzo.
Per fini di completezza, si segnala che il Conto Economico provvisorio al 31 marzo 2023 - illustrato in data odierna al Consiglio di Amministrazione quale strumento per il monitoraggio dell'andamento della Società - conferma che non sono intervenute, medio tempore, ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022.
Al riguardo, si precisa che, tenuto conto del fatto che la genesi della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è correlata, principalmente, alle perdite conseguite dagli investimenti finanziari al fair value, le quali hanno pesantemente risentito degli effetti negativi sui mercati finanziari del conflitto in Ucraina e delle incertezze macroeconomiche globali del primo semestre 2022, e che tali perdite non appaiono ragionevolmente recuperabili nel breve termine, il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporre all'Assemblea la proposta di deliberare una riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446 del Codice Civile, da Euro 11.160.000,00 ad Euro 10.628.190,00.
1.4 Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale
Si trascrive di seguito quanto indicato a pagina 38 del Progetto di Bilancio della Società al 31 dicembre 2022, nel punto relativo alla continuità aziendale:
"Ai fini di esprimere un giudizio circa il presupposto della continuità aziendale in base al quale è stata redatta il presente Bilancio al 31 dicembre 2022, sono stati valutati i rischi e le incertezze a cui la Società si trova esposta quali eventuali scenari macro-economici, geopolitici, sanitari caratterizzati dall'espansione della pandemia da coronavirus, o interventi governativi e comunitari con un potenziale impatto sulle attività della Società.
Nella valutazione sono stati considerati la solida dotazione patrimoniale della società investita in attività liquide o liquidabili a breve e la capacità di generazione di flussi di cassa della partecipata ISCC Fintech S.p.A.
Giova rammentare che, avendo Conafi modificato l'oggetto sociale da intermediario finanziario a holding di partecipazioni, la valutazione di sostenibilità deve essere necessariamente allargata all'intero spettro del Gruppo, che dimostra di possedere tutte le potenzialità sia finanziarie che strutturali per continuare a fare fronte ai propri impegni nel prossimo futuro.
Gli amministratori ritengono quindi che non sussistano significative incertezze (come definite dal paragrafo 25 del principio IAS 1 sulla continuità aziendale) e che sia dunque appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità nella redazione del bilancio.
Pertanto, in considerazione degli aspetti qui richiamati e del supporto della dotazione patrimoniale della società, gli amministratori hanno redatto il Bilancio Annuale al 31.12.22 sul presupposto della continuità dell'attività aziendale, in quanto il complesso degli elementi evidenziati consente di affermare che vi sono fondati elementi a supporto della ragionevole aspettativa che la società continui la propria attività per un lasso temporale adeguato, e comunque certamente superiore ai 12 mesi."
1.5 Piani di ristrutturazione dell'indebitamento
La Società non ha passività non correnti di tipo finanziario; pertanto, non sono stati approvati e non sono in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
1.6 Osservazioni del Collegio sindacale
Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente Relazione sub Allegato B.
1.7 Proposta di delibera
Signori Azionisti,
In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di Conafi S.p.A.,
- preso atto della situazione patrimoniale della Società rappresentata dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Conafi S.p.A., approvato dall'Assemblea in data odierna;
- preso atto della perdita di esercizio che determina una perdita di capitale sociale pari ad Euro 531.810,00 e, quindi, una riduzione dello stesso inferiore al terzo;
- preso atto della bozza di Conto Economico al 31 marzo 2023, la quale evidenzia che, medio tempore, non vi sono state ulteriori perdite significative tali da modificare in modo rilevante il valore del patrimonio netto rispetto al 31 dicembre 2022
- preso atto della Relazione ex articolo 2446 del Codice Civile e articolo 74, primo comma, del Regolamento Emittenti;
- preso atto delle considerazioni svolte dagli Amministratori nella suddetta Relazione;
- preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale;
delibera
- di coprire una quota della perdita di esercizio al 31 dicembre 2022 mediante imputazione di Euro 3.567.087,00 alle riserve disponibili, con conseguente integrale erosione delle stesse;
- di coprire una quota della perdita di esercizio pari ad Euro 531.810,00, e quindi fino a concorrenza integrale, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile ;
- di modificare in conseguenza di quanto sopra deliberato il primo comma dell'articolo 6 dello Statuto sociale nel modo seguente:
"Il capitale della Società è di Euro 10.628.190,00 (diecimilioniseicentoventottomilacentonovanta) diviso in
numero 36.941.792 azioni senza valore nominale",
fermo ed invariato il resto dell'articolo;
- di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compreso quello di introdurre le modificazioni e/o integrazioni di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti autorità, anche ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché dalla società di gestione del mercato."
Torino, 23 maggio 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Nunzio Chiolo
Allegati
Disclaimer
Conafi Prestitò S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 30 maggio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 30 maggio 2023 19:36:24 UTC.